股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。有权查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报告，对公司地的经营提出建议和质询。股东有权查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询。

股东知情权之诉的法条进路与开展

股东知情权是指公司的股东对关系其自身重大利益之事项而要求公司通知和公开的权利，主要指股东查阅权。

我国原《公司法》第32条、第110条、第176条分别对有限责任公司与股份有限公司股东的查阅权作了规定。第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”第110条规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，……”第176条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备于本公司，供股东查阅。……”

修改后的《公司法》对股东知情权作了进一步的补充和完善，主要表现在：一是进一步明确了股东知情权的范围。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（第34条），股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（第98条）。同时对有限责任公司股东查阅公司会计账簿的要求不能实现的，规定股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（第34条）。二是规定了股东知情权的实现方式。对于有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司应该将股东大会会议记录、董事会会议记录和监事会会议记录置备于公司（第97条）。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告（第166条）。

从国外立法看，各国尽管对股东知情权的保护范围有所不同，但知情权受到侵害时，给予司法救济却是通例。例如，法国《商事公司法》第172条规定，如公司违反规定拒绝交出全部或部分资料，法庭根据被拒绝的股东的要求作出裁判。美国《示范公司法修正本》第16章第4节规定，如果一家公司拒绝一个股东正当的检查和复制该章第2节（a）条所列的公司记录，则公司主要办事处所在地的法院可以迅速命令检查并根据股东申请由公司出资复制该股东所需要的记录。如果一家公司不在合理时间内许可股东按照（c）条要求提出检查和复制（b）条所列的公司记录，那么公司主要办事机构所在地法院可发布命令许可检查和复制股东所需要的记录。

在我国，近几年，公司知情权纠纷时有出现，纠纷形态也各异，在司法层面上值得探讨的问题不少。

1．股东知情权之诉主体的确定

股东知情权受到侵害，原告只能是受到损害的股东，而被告应是公司。

原告须具备何种条件才可以起诉，笔者认为，原告只要具有股东资格即可，如对原告作持股期限的限制、持股比例的限制限制均无明确的法律依据。在诉讼过程中如果全部或部分起诉股东丧失了股东资格时应裁定终结诉讼或驳回起诉。

实践中，股东对其加入公司前的账簿有无查阅权，观点不一。有观点认为，股东愿意投资某一公司，自然已经对公司的营运状况、资产负债情况有相当的了解，任何人不可能对毫不知悉的公司加以投资。如果允许股东对于其加入公司前的帐目有查阅权，势必影响公司营运，浪费公司财力，故不能允许股东将查阅权的范围扩大到其加入公司前的账薄。除非因为董事、监事存在不法行为，需要追究其民事、刑事责任的情况，才应允许股东查阅其加入前的账簿。另一种观点认为，股东对其加入公司前的账薄也应有查阅权，因为公司账薄的记载具有连续性，股东对加入公司前相关材料的查阅，对公司运营不会产生任何妨害。同时，股东查阅权是股东的固有权，不得以任何理由加以剥夺。笔者同意第二种观点。

被告应确定为公司无疑，问题是将被告确定为公司的同时，是否还可将控制公司的股东或董事列为共同被告。笔者认为被告只能是公司。虽然在事实上，许多股东知情权纠纷往往是由于控股股东或实际控制人的阻挠而引起的，但按资本多数决原则，多数派股东的意志通过股东会被拟制为公司的意志，既然股东会决议体现了公司的意志，自然应将公司列为帐簿查阅权纠纷之诉的被告。将股东会视为与公司可相提并论的一个独立主体，不符合公司法理。在福建曾发生过在股东知情权案件中一股东将阻挠其知情权实现的实际控股股东列为唯一被告而被法院驳回的案件，司法体现了这一要旨。

2．未履行出资义务股东的知情权保护问题

江苏省高院在公司法修改前所作《关于审理适用公司法案件若干问题的意见》（试行）中曾规定，未出资的股东行使知情权的，不予支持。笔者认为，这一规定有些不妥。理由是，在公司设立阶段，股东的基本义务是按公司章程出资，未履行出资应对已履行出资义务的股东负违约责任，未履行出资义务的股东并没有由此丧失股东资格，而知情权是股东的一项固有权利，不应剥夺；与出资义务相对应的权利是资产受益权，未履行出资义务不应享受资产收益，这是权利与义务的统一性要求，而与知情权相对应的义务是股东以出资额为限对公司承担相应的民事责任，即股东未出资不能对抗对外承担责任，为确保公司经营尽可能使股东减少投资风险，应给予未履行出资义务的股东以知情权，这也是权利与义务的统一性要求。据此江苏省武进市法院在原告喻玉虎等四个股东诉被告远东汽车客货运输有限公司执行董事夏某一案中，被告以四原告股东未履行出资义务为由要求驳回原告诉讼请求而不予支持，体现了笔者的立场。［］

3．股东查阅权范围的确定

从修改后的《公司法》相关条款分析，有限责任公司股东的查阅权范围与股份有限公司股东查阅权的范围似乎有所差异。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

目前，我国法律规定的知情权范围过于狭窄。如对查阅权的规定，许多国家法律都规定了持有一定数额股份的股东有对公司财务账薄的查阅权，而我国《公司法》仅规定了股东对财务会计报告的查阅权，对财务帐薄的查阅只有书面请求权，在我国公司整体信用水平较差、财务会计报告造假严重、股东通过查阅公司公开的会计报告根本不可能得到真实情形的情形下，对股东知情权的保护是非常不利的。再如，在许多国家的法律中，都规定了中小股东可以申请法院指定特别调查员调查公司事务、公司账薄等情况，而我国亦无相关的法律规定，以致出现在个案中，有的股东对于公司机关所控制的无法查阅的账簿等会计文件提出证据保全，这恐怕也是一种处于无奈的选择。还有，对上市公司违反信息披露义务造成知情权诉讼的问题，目前的司法解释中仅规定了因虚假陈述引发的民事赔偿问题，无规定延迟披露和不完全披露而引发的民事赔偿问题。这些都是在股东知情权保护中迫切需要解决的问题。

从我国公司法的规定和审判实践分析，对于有限责任公司，由于其具有一定的人合性，股东数量少且基于相互之间的信任成立公司，股东的知情权范围应当扩大到公司账簿。而对于股份有限公司，由于股份有限公司的股东的数量众多，股东之间也无人身信任关系。如赋予每一个股东都享有此权利，难免会使公司受到股东滥用权利的侵害。一些国家的公司法规定了股份有限公司股东享有账簿查阅权所应持有的股份的底限，如日本规定为3％的持股比例，并要有6个月的股份持有期间。我国公司法对此尚无明确规定，给司法实践带来了困难。一方面，股东对公司会计账薄的查阅请求权是股东固有权，属于法定权利，不可由章程或股东会决议予以剥夺或限制，另一方面，在股份公司中如果让这种对公司会计账薄的查阅请求权及于每个股东而不是持有一定比例的股东来行使，会影响股份有限公司正常的商业经营事务。

4．股东知情权行使方式的界定

当法院判决股东依法享有知情权时，对该知情权如何合理行使就会成为法院执行中的一项难点。就会计账薄的查阅权行使而言，能否多次查阅，能否聘请专业人员查阅，修改后的公司法对此未作明确规定。依笔者之见，基于股东对公司经营管理行为的知情权为法定的权利，股东对公司经营管理活动决策权的行使以了解公司经营状况为前提，有些查阅权的行使具有很强的专业性，因此，应当准许股东聘请专业人员参与查阅活动。这可从我国外资企业法的相关规定中找到答案。我国《外资企业法实施细则》第61条规定，“外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。”

5．对查阅会计账薄“正常目的”的理解

有限责任公司股东向公司提出会计账簿查阅权请求时，需说明正当目的。何谓“正当目的”？立法并未明文。按美国《示范公司法修正本》第16章规定，“正当目的”为：（1）他的要求是善意的以及怀有正当的意图；（2）他阐述自己的意图和他想要检查的记录时应合理地详细；（3）他所要检查的记录和他的意图是直接地联系的”。我国法虽对“正当目有”没有作出解释，但一般认为是指与维护基于股东地位而享有的利益有直接联系的目的，股东之请求应为善意和出于正当目的，且应合理详细地界定其目的，并证明其欲查阅的材料与其目的直接相关。例如，为确定公司的财务状况、股利的妥当性、股份的价值、公司的经营不善行为、董事的失职行为等等。出于股东权保护之理念，公司应对股东查阅公司帐簿存有不正当目的承担举证责任。

享有知情权是股东权的本质要求。账簿查阅权属于股东的固有权，其行使受到一定的限制并不能改变其固有权的性质，不得由公司章程或股东会议加以剥夺和限制。公司章程或股东间关于股东不得查阅公司账簿文件的约定无效。但是公司章程可以对查阅的具体时间和地点予以规定。江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》就明确规定：“公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。”体现了立法的这一理念。

《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。