强制要约收购的豁免申请条件有哪些？-法师兄

强制要约收购的豁免申请条件有哪些？

来源：互联网时间： 2023-06-09 14:31:37 179 人看过

基于鼓励上市公司收购进行搞活市场的角度出发，2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第48条、第49条、第51规定，收购人在法定情形下可以向中国证监会申请下列豁免事项：(一）免于以要约收购方式增持股份；(二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。

收购人在下列情况下，可以向中国证监会提出豁免申请：

1．上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；

2．上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；

3．市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；

4．于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的。

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豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批淮豁免要约全面收购公司的已发行股票。

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如何豁免要约收购?有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(1)收购人与出让人能够证明彼此具有关联关系，上市公司的实际控制人没有发生变化。不同省级的国有资产管理部门一般视为具有关联关系。(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的百分之三十，收购人承诺3年内不转让其在该公司所拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以继续增持股份。有下列情形之一的，当

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根据《上市公司收购管理办法》全文规定：1。有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会申请豁免要约增持股份：（I）收购人和转让人可以证明股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，且不导致上市公司实际控制人的变更。（2）上市公司面临严重财务困难，收购方提出的拯救公司的重组方案已经公司股东大会批准，（三）为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要，中国证监会认定的其他情形收购人提交的文件符合规定，并按照本办法规定履行了报告和公告义务，中国证监会予以接受；不符合规定或者不履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会自受理豁免申请之日起20个工作日内，对收购人申请的具体事项作出是否给予豁免的决定；如果获得豁免，收单机构可以完成增加2。有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会申请豁免要约：。中国证监会自收到符合条件的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交

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豁免要约收购特殊性

要约收购是国际成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴。作为逐步走向规范的我国证券市场，因此也在证券法规中作了有关规定。但是由于我国证券市场的特殊性，在股改前的十多年里尽管上市公司的重组兼并收购无数，但是实际上从未有过真正的要约收购，即使是首例的所谓的南钢要约收购案，那也只是走过场的假收购;而不无沸沸扬扬的哈药收购案，更是一场滑稽之极的闹剧，本应要约收购是早已持流通股80%以上、总股本50%以上的南方证券，而发出要约收购的却是哈药集团公司，而在股价节节下跌后本已发出要约却再也没有了下文。股改中倒是有了真正的要约收购，那就是中石油、中石化的私有化，但是就是在这些要约收购中，人们还是看到了如锦州石化、吉林化工等故意做亏业绩以便压低收购价格的丑陋行径。要约收购，是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份，从而获得目标公司控制权的行为。法律之所以规定要约收

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一、申请豁免要约收购是利好吗申请豁免要约收购不是利好。豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。对于投资者而言，申请豁免要约收购是属于利好的消失。二、要约收购的特点要约收购的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。三、豁免要约收购的规定根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由

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什么是豁免要约收购

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。一、收购要约可以不卖吗？收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的，愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的行为。它的特点主要有以下几点：（一）广大股东积极、普遍的请求购买发行人股票（二）请求占发行人股票的比重相当大（三）要约的价格显著高于市价（四）要约是固

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（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。这种情况虽然由于上市公司的实际控制人没有改变，好象不符合真正意义上的收购，但在实践中还是很有意义的。因为许多上市公司的大股东都是国有企业，虽然国家是上市公司的实际控制人，但各个国有企业实际上也是独立的利益主体，他们之间的股份转让也可以看成是收购行为。（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。借壳上市的收购者通常利用本条款达到豁免要约收购义务。收购者寻觅到了陷入财务困境的符合要求的目标上市公司后，可以通过协议或者其他方式受让目标上市公司股东的股权，在触发要约收购义务时公布资产重组方案，提出要约收购豁免申请。此时收购者公布的资产重组方案的优良将直接关系到能否通过要约收购豁免，因此收购者注入或置换进上市公司的资

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证券监督管理委员会在《上市公司收购管理办法》中对上市公司要约收购豁免情形作了细致规定。根据《上市公司收购管理办法》第四十九条的规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请，中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。这种情况虽然由于上市公司的实际控制人没有改变，好象不符合真正意义上的收购，但在实践中还是很有意义的。因为许多上市公司的大股东都是国有企业，虽然国家是上市公司的实际控制人，但各个国有企业实际上也是独立的利益主体，他们之间的股份转让也可以看成是收购行为。（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。借

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上市公司收购豁免申请方面的规定有哪些

根据《上市公司收购管理办法全文》的规定：1、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；(三)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。2、有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要

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豁免要约收购后会怎样

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。根据《证券法》第八十八条、第九十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条、第二十三条、第二十四、第四十七条的规定，投资者在符合下列情形应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约；（1）投资者或一致行动人持有或者共同持有一个上市公司已发

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豁免要约收购是利好吗

1、豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。对于投资者而言，申请豁免要约收购是属于利好的消失。2、相关法律依据：《中华人民共和国证券法》第九十一条上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。第六十五条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。二、收购要约必须载明下列事项收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。第六

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论上市公司要约收购豁免

中国的证券市场经过多年的高速发展，在国民经济中已占有相当重要的地位。特别是2005下半年A股市场开展股权分置改革以来，阻亘证券市场健康发展的股权分置问题逐渐得到解决，整个市场的流通市值将成倍增长。随着投资基金、证券公司、保险公司、境外合格机构投资者（QFII）、民间私募基金等各类机构投资者规模的扩大，以及证券市场的日益国际化，上市公司的并购活动必将日趋活跃。在上市公司收购中，投资者难免会触发上市公司要约收购条款，那么如何豁免，将是一个十分重要的问题。《证券法》没有对上市公司收购的含义做出明确的定义，只是规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。但是在中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》中，对上市公司收购作了以下规定：上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控

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要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。一、收购公司股权流程(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。二、应该通过什么方式来接受要约收购应该通过下列方式来接受要约收购：1、收购人，则应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管；2、同意接受收购要约的股东，应当委托证券公司办

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