根据《公司法》第九条的规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。”有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态上的变化,因此,除国务院批准采取募集方式外,在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继,并且不应进行资产剥离。
《公司法》要求
(一)《公司法》第9条第一款规定,有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件,并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。
(二)《公司法》规定,有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额不得高于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司,为增加资本向社会公开募集股份时,应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
(三)《公司法》第9条第二款规定,有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
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