隐名股东风险控制-法师兄

隐名股东风险控制

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-25 20:02:41 403 人看过

1、隐名股东与显名股东签订明确的代持股协议。约定详细的代持股细则比如制定高额的违约金责任条款，从而使得显名股东不敢轻易做出损害隐名股东利益的行为。利用工商登记的OTC延申业务一定程度上解决代持股在实践中存在的问题，必要时可以办理代持股公证。

2、办理股权质押并登记。在签订代持股协议的同时双方对所涉及的股权办理质押并进行登记，这样可以防止出现显名股东将股权出卖给别人或质押给别人的风险。同时也可以应对出现显名股东对外欠款被法院强制执行的被动局面。

3、隐名股要积极参与公司的经营，包括但不限于参加股东会、董事会所涉及得公司重大利益问题的讨论。为了加强对目标公司的控制，可以妥善制定公司章程，与其他股东签订协议，对公司的重要文件以及印章等可安排适合的人掌管。

4、股东权利的行使方式提前做出规定并予以明确。在公司中隐名股东权利通过显名股东的名义来行使。隐名股东要控制公司，必须约定好权利的行使方式，例如股东表决权、公司分红权、增资认股权等，可以约定上述权利的行使需要隐名股东的书面授权为前提。

5、提前对显名股东的在公司的财产权做出安排。显名股东的公司财产权益实际上是背后隐名股东投入公司资产所取得的，代持的股权不是显名股东的个人财产，当显名股东出现意外死亡、离婚财产分割纠纷的情况下，其股权不能作为共同财产来分割。在这里要注意最初隐名投资人投入财产时，要保留好相关的单据及出资的相关证明。

综上所诉，以上便是隐名股东想不安的部分内容，通过对隐名股东知识的了解，我们知道了一些关于隐名股东的相关法律知识，增长了自己的见识和眼界。同时更加提醒了我们应当了解现在当下的一些比较小众的法律知识，学习法律，做一个知法懂法守法的合格公民。

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（一）有效的隐名投资协议，是成为隐名股东的必要条件。有效的隐名投资协议有利于约束显名股东，确保隐名股东间接行使股东权力和获取收益，并在必要的情况下成为显名股东，避免发生权利旁落的情况。如果投资人对投资项目有较大把握，就应当委托专业人士制作协议以确保有效。反之，如果投资人对该项目并不熟悉，只是出于对他人的信任，抱着试试看的心理投资，无效的隐名投资协议有时更利于日后索回出资，但投资人对“显名股东”的约束力则微乎其微，其在被投资公司的权利也难以主张。（二）出资单据或确认书，是隐名股东履行义务的证明。隐名股东的出资方式、期限等应当在隐名投资协议中明确，有关出资的转账凭证或交款收据等要完整无歧义，最好让显名股东出具书面文件，确认隐名股东已出资金额和时间。如果隐名股东身份可以向其他股东披露，则建议由公司及所有股东予以出资确认。（三）公司章程，是隐名股东不可忽视的法律文件。新修订的公司法赋予公司、股东对

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一、揭示隐名股东风险的重要事项1．合同起草风险主要是代持协议的起草是否完善，如果不完善很容易产生纠纷；2．股东地位不被认可，由于公司股东以工商登记为准，因此如果不记载实际股东的姓名，那么在法律上实际股东的地位是不被认可的，也就为股东行使权利设置了障碍。3．代持股人恶意损害实际股东的权利，比如擅自出让股权或者滥用表决权。4．隐名股东行使股东权利需要通过代持人进行，如果代持协议约定不明或者代持人不守信，则股东权利的行使没有保障；5．由于代持人自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或执行名下的代持股份。6．代持股人意外死亡的，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。【法律依据】《公司法》第三十三条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者

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一、探讨隐名股东如何面临法律风险成为隐名股东具有如下法律风险：1．若双方未订立书面代持协议的，则对于主张确认其享有公司股权的事实难以举证；2．一旦代持行为被认定无效，隐名股东将不享有一般的股东权利，极有可能造成损失；3．不得对抗善意第三人；4．其他法律风险。二、隐名股东的权益怎样维护隐名股东的权益可以通过以下方式维护：1．与名义出资人订立合同，明确权利义务关系；2．经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。三、公司隐名股东享有何种权利公司隐名股东享有的权利如下：1．认可隐名股东的投资收益；2．对于显名股东的无权处分，适用善意取得制度；3．对显名股东无权处分的追偿权。隐名股东在享受了权利的同时，也要承担相应的责任，履行自己的义务。根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第

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隐名股东最主要的一个规避风险的办法就是，采用书面协议明确显名股东和隐名投资者之间的权利义务关系。隐名投资者和显名股东之间的书面协议是确认双方权利义务的重要依据和基础。在诉讼中，书面协议是保护隐名投资者合法权益的有力证据。隐名股东的概念隐名股东是指：虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东主要为规避法律型。我国公司法和其他相关法规对公司投资领域、投资主体、投资比例等方面做了一定限制，有些投资者为了规避这些限制，采取隐名股东的方式进行投资。也有少数隐名股东为非规避法律型，主要是出于不愿公开自身经济状况原因而采取的隐名投资方式。隐名股东和显名股东与公司之间的关系，实质上是公司股东的认定问题。笔者认为，隐名投资多数情况是为了规避公司法等有关法律、法规的禁止性规定，故在认定股东资格时，一定要严格遵循制裁法律规避行为原则。即法律不应支持或者纵容违法行为

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如何做隐形股东控制公司

一、如何做隐形股东控制公司隐名股东需要满足的条件根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件：1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。4、不违反法律法规强制性规定。当然了，对隐名股东而言，只要已经实际

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1、无法证明自己和显名股东之间的权利义务关系隐名股东与显名股东之间是合同关系，但是如果两者之间未订立书面合同又不能证明双方之间存在合同关系，或者虽有书面合同但约定不明确，将很难确定显名股东是否有违约行为，这将使隐名股东可能失去对投资的控制权，或者很难约束显名股东的行为。2、股东地位不被认可法律所认可的股东是显名股东，隐名股东作为实际股东的地位是不被认可的，因而一般情况下隐名股东无法亲自行使股东权利。3、被显名股东恶意损害权利代持股人作为显名股东被记载于公司文件并登记于工商行政管理机关，股东地位在法律上被认可，其处分股权和行使股权也很少有障碍。因此，显名股东可以股东身份行使股权直至处分股权，完全有可能不经作为实际出资人的隐名股东的同意，擅自将股权出让给第三人或者滥用股东权，从而损害隐名股东的权益。一、隐名股东有哪些风险防范措施1、与显名股东签订完备的书面协议隐名股东可与代持股人签订代持股协议

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隐名股东主要有以下几大风险：第一，隐名股东不具有公司股东的身份而无法亲自行使公司股东的权利，比如投票表决权等；第二，隐名股东所拥有的权利无法对抗善意第三人，而显名股东登记于公司文件中，可以对股权进行处分或者滥用股东权利，因此隐名股东的权益可能会被恶意损害，比如未经隐名股东同意擅自向第三人转让股权等等；第三，隐名股东难以证明与显名股东之间的关系，容易引起纠纷。如果双方未签订合同或者签订了合同却没有注明出资和代持股关系，则隐名股东很难证明自己的身份，从而引发纠纷。一、合伙人以公司名义贷款怎么办1.隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间，当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也

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股转交易中的风险控制

换股并购的风险有：1、对于合并方来说，新发行的股票改变了原有的股权结构，导致股东权益的稀释，甚至可能使原股东失去对公司的控制；2、股票发行应受到证券交易委员会的监督和证券交易所上市规则的限制。繁琐而缓慢的发行程序使投标人有时间组织投标，也使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施；3、换股收购往往会吸引风险套利者，套利群体造成的卖出压力和每股收益稀释的预期会导致收购者股价下跌。换股并购的财务问题研究世界范围内并购所涉及的交易额越来越大，大量公司开始通过换股方式来进行并购。我国从1998年清华同方以换股方式并购鲁颖电子，拉开了换股并购的序幕。换股并购有许多不同于现金并购的地方，这也决定了换股并购有许多特殊的财务问题，如股权稀释问题、换股比例确定问题等。本文拟从换股并购与现金并购的不同点入手，找出换股并购的优点与不足及应注意的影响因素，从总体上全面认识换股并购，进而研究换股比例的确定问题。一、

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第三方如何影响隐名股东的法律风险？

一、隐名投资协议被认定为无效。在该种情形下，隐名股东不享有投资权益。二、显名股东可以对公司、其他股东及第三人行使其股权，从而达到控制公司的目的。而隐名股东若要行使股东权益，则需通过漫长的诉讼途径。三、根据外观主义原则，公司法优先保护第三人的利益，隐名股东无法以名义出资人不具备股东资格为由对抗善意第三人。隐名股东法律问题研究商法行为在本质上以表意为特征以及合同自由和当事人意思自治原则，使得隐名股东具有存在的空间，同时，隐名股东的存在有悖于交易秩序与安全，违背了民法物权公示公信原则，背离了现代民法的基本价值取向，并引发相关法律问题。因此有必要加以探究和立法规制，在制度安排上，既有利维护隐名股东的合法权益，又保护交易秩序与安全。一、隐名股东法律特征隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，

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