有限合伙人承担有限责任是什么例外-法师兄

有限合伙人承担有限责任是什么例外

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-16 16:11:57 184 人看过

一、有限合伙人有限合伙人承担有限责任是什么例外

有限合伙人对合伙企业债务合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也应与普通合伙人一样，对合伙企业债务承担无限责任。合伙企业法合伙企业法第七十六条第一款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”这在学理上又被称为有限合伙人的“表见责任”。

二、有限合伙人的表见责任有两个构成要件

1、客观要件。在客观方面，存在令第三人误认为有限合伙人是普通合伙人的事由，并因此与合伙企业进行交易。有限合伙人原本对内不得执行合伙事务，对外不得代表合伙企业，倘若一个合伙人执行了合伙事务或者对外作为合伙企业的代表，则第三人就有理由认为该合伙人不是有限合伙人，而是一个普通合伙人。

下列行为一般认为足以令第三人相信有限合伙人是普通合伙人：

(1)有限合伙人对外代表合伙企业与第三人签订合同;

(2)有限合伙人的名片上明确注明其为合伙企业负责人;

(3)合伙企业以有限合伙人的姓名作为商号;

(4)有限合伙人明知被他人声称是合伙企业的普通合伙人，而不予以否认。

有限合伙人的下列行为通常不能认为足以令第三人相信其为普通合伙人：

(1)担任合伙企业的雇员;

(2)为合伙企业提供担保;

(3)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(4)对企业的经营管理提出建议;

(5)参与选择承办有限合伙企业有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(6)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(7)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(8)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼诉讼;

(9)执行事务合伙

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

有限合伙人数限制多少人，有限合伙人需要承担哪些责任
442人看过
普通合伙人和有限合伙人承担责任有哪些不同？
162人看过
有限合伙人的退伙有什么责任
176人看过
股东承担有限责任的前提和例外
272人看过
普通合伙人对于合伙的债务承担什么责任，有限合伙人对合伙的债务承担是怎样的
287人看过
有限责任股东有限合伙人的区别是什么
298人看过

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多有限合伙人相关文章

合伙人
合伙人的责任：有限还是无限？

有限合伙人承担的是有限责任，根据中华人民共和国合伙企业法的相关规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人，即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人。这些人只承担有限责任。此外，有限合伙人的权利也是有限的，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。还有如果有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙人无限责任或无限连带责任的范围从美国各州的立法来看，引起有过错的合伙事务执行人的无限及无限连带责任情形大致可以归纳为四个方面：合伙人本身的不当行为，包括合伙人的错误、不作为、疏忽、不合格的行为和渎职行为；合伙人直接监控之下的雇员不当行为，包括合伙人参与了雇员的不当行为，或明知其有不当行为而没有

2023-07-04

439人看过
合伙企业
有限企业债权人对合伙企业的债务是否承担有限责任

《合伙企业法》第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。有利于合伙企业进行融资，避免投资者因担心承担补充无限连带责任而对合伙企业望而却步。股份合作制企业是否承担有限责任股份合作制企业是否承担有限责任需要根据公司的性质确定。企业的责任形式，是指企业对其债务承担责任的程度，在实际运行中，当其对外负有债务时，企业应以自己的财产予以偿付，如其债务额等于资产额，则需以全部资产偿付债务，如资不抵债时，属于有限责任企业就需依法宣布破产；如属无限责任企业，则需追溯无限责任股东的其他财产。企业投资者的责任形式，是指投资者对企业债务承担责任的程度。它包括两种情况：一是对于有限责任投资者他仅以自己投入企业的财产及其收益对企业债务承

2023-08-04

386人看过
退伙
投资基金有限合伙人退伙后还需承担责任吗

一、投资基金有限合伙人退伙后还需承担责任吗依据我国相关法律的规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人如实出资后退伙的，对企业债务不承担责任。《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。二、有限合伙人与普通合伙人的区别是什么有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分：(1)对企业债务的责任承担方面根

2023-04-29

242人看过
普通合伙人
普通合伙人是否需要承担无限责任？

合伙人责任范围受到企业类型影响，包括普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，对债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人的责任范围受到其所属企业类型的影响。分别是：1、合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照法律，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人的责任划分普通合伙企业和有限合伙企业是两种常见的合伙形式。普通合伙企业中，合伙人对企业的债务承担无限连带责任，即每个合伙人都要对企业的债务承担全部或部分的责任。而有限合伙企业中，合伙人的责

2023-10-23

165人看过

债权人
股东有限责任原则有什么例外

股东在其出资范围内对公司债务承担责任是公司制度的基石，但是法律同时也规定了股东以个人财产对公司债务承担责任的例外情形：1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。3、公司不经实质性清算程序，仅出具无债务、无财产的清算报告即办理注销手续的情形普遍存在，一旦债权人提起诉讼，股东仍然无法免除对公司债务的责任。律师补充：在司法实践中，要准确把握股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，需要注意以下两点：1、股东实施了滥用公司法人独立地位，及股东有限责任的行为，导致了公司财产不足以清偿公司债权人的债权。2、只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为

2023-05-06

322人看过
债权人
有限责任合伙中的有限责任制度体现了什么

有限责任的发展体现了人类对责任的逐渐限定过程，将不确定的责任限定在可预期的范围内，是对市场主体的一种人性化关怀，能最大限度地调动投资者积极性，促进经济的发展。合伙人之间的无限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，而我国新《合伙企业法》第57条的规定实质是对无过错的合伙人进行责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。这是对传统合伙人责任分配制度的重大调整。这种调整使合伙人之间的责任分配更为公平合理。由于现代合伙的规模已十分庞大，又由于合伙特有的业务执行模式——任何合伙人都可代表合伙企业执行合伙业务，各合伙人的业务义相对独立，这样，任何一个合伙人都可能面临对自己不知情的众多的合伙人的行为承担无限连带责任。尤其足当该合伙人的行为是出于放意或重大过失，这种责任形态显得尤其不合理。传统的无条件的无限连带责任使得合伙人处于非常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。让在执业中有重大过错的合伙人对自己的行为

2023-06-14

293人看过
有限合伙人
有限合伙人对外应该怎样承担债务？

一、有限合伙人对外应该怎样承担债务？有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因为从“资合”性的特点出发，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。这有利于合伙企业进行融资，避免投资者因担心承担补充无限连带责任而对合伙企业望而却步。《民法典》第九百七十三条合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。二、合伙债务诉讼应该怎样确定被告1、合伙债务基于合伙合同产生的诉讼主体公民合伙在许多场合，可能并不成立合伙组织实体或设立合伙企业，仅基于合伙协议对外进行某项民商事活动。当产生合伙债权债务时，因没有存在合伙企业或合伙组织形态的经济实体，只能以全体合伙人为诉讼主体，进行应诉或起诉。此时，个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。当合伙人人数众多时，

2023-06-16

107人看过
合伙企业
有限合伙人是否承担合伙企业亏损

有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人承担具有无限的连带责任，在发生巨大亏损时，有限合伙人只以其认缴的出资额为限，剩下的就需要普通合伙人承担了。一、合伙企业债务一定要个人承担吗合伙企业债务不是一定要个人承担。合伙企业债务由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。二、合伙企业债务承担方式承担合伙企业债务具有下列方式：1、先以合伙企业的全部财产予以清偿；2、合伙企业不能清偿到期债务的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对债务承担责任，普通合伙人对债务承担无限连带责任；3、普通合伙人承担债务超过亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。三、企业债务怎么承担责任因为合伙企业不具有独立法人资格，因此法律对其债务责任

2023-03-01

496人看过

有限合伙企业
有限合伙企业其自身的责任是如何承担呢

一、有限合伙企业其自身的责任是如何承担呢（一）有限合伙企业的正常经营债务承担《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。（二）基于合伙人的故意或重大过失形成的合伙企业债务的承担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护善意第三人的合

2023-04-24

479人看过
合伙人
合伙合伙人对公司债权承担无限清偿责任是否应该承担？

（1）世界各国法律从维护交易秩序、债权人合法权益，保障合伙经营的自身发展出发，都无不规定合伙人对合伙债务负无限清偿责任。（2）我国法律规定，合伙债务由合伙人以各自的财产承担清偿责任，合伙型联营的债务由联营各方以各自所有的或者经营管理的财产承担责任。（3）合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限清偿责任，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人承担清偿责任后的追偿方式《合伙企业法》中规定，合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，清偿债务的合伙人可以向其他应当承担债务的合伙人追偿，合伙人具体的追偿方式包括以下几点：（一）《合伙企业法》第33条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（二）合伙合同约定了损益分配比例，则从

2023-08-15

330人看过
法人
法人在合伙中承担有限责任存在的情形有哪些

法人在合伙中承担有限责任存在哪些情形法人在合伙中如果只是承担有限的责任，则可以说在我国现有的法制框架下是不存在太大的矛盾的。这种情形与法人向另一法人予以投资的情形几乎一样，法人作为投资者只承担有限责任，也避免了学者对前面所说的与《公司法》第12条规定的冲突的争议。所以，有学者也认为这是解决我国目前合伙法之缺陷的方法。法人在合伙中承担有限责任有可以以两种方式进行：作为隐名合伙人或有限合伙人。1、法人作为隐名合伙人参加合伙隐名合伙是大陆法系的制度，源于中世纪意大利港口的康敏达(Commenda)契约。隐名合伙指当事人约定由一方对于他方经营的事业出资，而分享其所营业所生之利益同时以其出资为限承担经营所生的损失的合伙形式。隐名合伙中，对他人的经营事业予以投资的一方为隐名合伙人，隐名合伙人通常不参与合伙事务的经营，对外也没有代表合伙的权利。法人作为隐名合伙人加入到合伙中去，其对该合伙的投资是附在该合

2023-06-14

354人看过
有限合伙企业
有限合伙企业股东的责任承担情况如何？

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。无限连带责任是指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即当该投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。有限合伙企业股东转让股权有限合伙企业具有如下6大方面的税收优势，因此，这类企业形式被广泛应用到投资领域。1、根据国发［2000］16号文件，有限合伙企业不必缴纳企业所得税。2、财税［2002］191号文件规定，股权转让不征营业税。3、根据财税［2008］159号文，有限合伙企业是先分后税。综上所述，在有限合伙企业这个层次，股权转让所得是不缴纳任何税的。相关的税务都下沉到合伙人的层次。根据合伙人的性质

2023-07-02

181人看过

有限合伙人
有限合伙人需承担亏损吗

有限合伙企业的合伙人承担的责任：有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。有限合伙企业的合伙人在不同情况之下应承担责任的规定：1、有限合伙企业的正常经营债务承担。《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。2、故意或重大过失形成的企业债务的承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙

2023-06-14

203人看过
有限合伙人
公司债务责任如何分担给有限合伙人？

有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担方式是，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务是合伙企业在生产经营中产生的到期债务，以合伙企业的现有资产不能完全予以清偿的情形。公司债务承担的方式是什么公司债务承担的方式具体如下：（一）货币偿还：按照债务的种类、金额以货币直接清偿。可以通过银行转账的方式还债，也可以给付现金。（二）以应收账款抵消债务：公司账款是指该账户核算企业因销售商品、材料、提供劳务等，应向购货单位收取的款项，以及代垫运杂费和承兑到期而未能收到款的商业承兑汇票。（三）以股份或债权偿还债务：公司的股份是公司的重要财产，只要是公司的财产，都可以用来偿还债务。公司对外债权能给公司带来一定资产利益，也是公司资产的重要组成部分。因此，公司股份和公司债权都可以用来偿还债权，但是需要债权人同意。（四）以劳务偿还债务：所谓劳务，就是以活劳动形式为他人提供某种特殊

2023-07-20

359人看过