股份有限公司股权转让应注意的问题-法师兄

股份有限公司股权转让应注意的问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 16:23:13 431 人看过

股份有限公司是最典型的资合公司，公司资本分成均等的股份并由股票的形式表现出来。股份有限公司股东股权的转让表现为股票的转让。为了规范股份有限公司的股权转让，使股票交易市场走向有序化，我国《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制，即必须

股份有限公司是最典型的资合公司，公司资本分成均等的股份并由股票的形式表现出来。股份有限公司股东股权的转让表现为股票的转让。为了规范股份有限公司的股权转让，使股票交易市场走向有序化，我国《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制，即必须在依法设立的证券交易所进行。其中，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；而不记名股票的转让，则由股东在依法设立的证券交易所将该股票权利交付给受让人即发生转让的效力。这就意味着股票的转让必须经过证券经纪商，而不得在交易双方之间直接进行。《公司法》规定：发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、经理持有本公司的股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

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转让股份有限公司的股份的办法：1、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；2、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人的方式转让，且交付后即发生转让的效力。一、股权转让有哪些限制性规定对股权转让的限制可以分为以下3种情形：1、依法律的股权转让限制。中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。（1）封闭性限制。《公司法》第七十一条，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（2）股权转让场所的限制。针对股份有限公司股份的转让《公司法》第一百三十八条，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。第一百四十

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全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。1、有限责任公司章程规定股权转让(zhanrang)的条件，限制股东转让(zhanrang)股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。3、有限责任公司股东向非股东转让股权，股权转让律师认为应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。4、(指定受让)有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届

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关于有限责任公司股权转让，结合法律规定和法律实践，应注意以下四个问题：一是因受让人不同，股权转让的条件也不同。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。只要转让方和受让方达成协议，这类股权转让不受限制，无需征得其他股东同意或召开股东大会。公司可以直接向登记机关办理变更登记，经其他股东过半数同意，股东可以将其股权转让给公司股东以外的人。股东转让股权，应当书面通知其他股东批准。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。应当注意的是，在股权转让方面，我国《公司法》充分尊重公司章程的特别规定。公司章程对股权转让有特别规定的，直接适用本特别规定。因此，公司股东可以根据自己的意愿在公司章程中对股权转让行为进行特别限制

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！一、股东股权转让包括哪些权利的转让？答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：1．发给股票或其他股权证明请求权；2．股份转让权；3．股息红利分配请求权4．股东会临时召集请求权或自行召集权；5．出席股东会并行使表决权；6．对公司财务的监督检查权；7．公司章程和股东大会记录的查阅权；8．股东优先认购权；9．公司剩余财产分配权；10．股东权利损害救济权；11．公司重整申请权；12．对公司经营的建议与质询权等。二、股权的各项权利可以分开转让么？答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。三、股东资格如何取得？答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取

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在我国外资企业股东股权转让问题有：1、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意，且经有关机构核准；2、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制；3、外资企业股权的其他转让问题。一、外商独资企业法人外资法人外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。二、外资企业的出资方式与期限有何规定外资企业的出

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公司股份转让注意事项

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。公司股份转让是否需要其他股东同意股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。公司股份转让是否需要其他股东同意分为两种情况：1、股权转让发生在该公司股东之间。此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股

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有限责任公司股东向非股东转让股权的限制若干问题

《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。这两款规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制。对该条款有两种截然不同的理解。第一种理解认为，这种限制是严格的，其分为两个阶段，第一阶段是对外转让首先必须经过过半数股东的同意，如果半数以上的股东不同意该项转让，则拟转让股权的股东不能转让-无论是转让给股东还是非股东；第二个阶段是，经过半数以上股东同意之后，股东可以行使优先购买权以阻遏公司股权落于他人之手。根据这种理解，股东转让股权的愿望可能落空，半数以上的股东不同意其转让的情况下，其只能将这个股东继续做下去，而不能主张不同意其转让的股东（异议股东）购买。第二种理解认为，这种限制是相对的，即股东拟向非股东转让股权应首先征求其他股东的同意，如果过半数以上的股东不同意其转让给非股东，则异议股东必

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一、公司转型必须由股东大会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。二、公司在进行转型时，应当由公司董事会拟订出公司转型方案，即变更公司形式的方案，将公司转型的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计，以保证在转型过程中公司和股东的合法权益不受损害。公司转型方案一般包括下列内容：1、转型后公司的名称和经营范围;2、转型的条件和规定;3、将原有限责任公司的投资份额转换成股份有限公司的股份的方式及依据;4、变更公司章程的声明;5、有关公司转型的其他条款。三、变更公司章程，这是公司转型的必须程序。我国《公司法》把公司章程的变更作为特别决议事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过，但只有经登记机关审查登记后，章程变更才发生法律效力。四、有限责任公司在修订公司章程后，应依章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，但所折合的股份总额应当相等于公司净资产额。在将原股东的出

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根据《中华人民共和国公司法》第七十一至七十三条规定，股份有限公司股东转让股份应注意：1．股东向股东以外的人转让股权，就其股权转让事项书面通知其他股东以征求其他股东过半数同意，2．其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3．公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。4．转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股份有限公司是上市公司吗股份有限公司不一定是上市公司，但是上市公司必定是股份有限公司。股份公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公

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有限公司股权转让效力有以下问题：1、其他股东先购买权的条件下，其他股东的同意程序不是股权转让合同无效的标准，因此不是强制性规定，而是任意性规定；2、同意优先购买权和非交易转让的效力，非交易转让主要包括继承、赠与和夫妻共同财产分割；3、撤销股权转让，法律规定或者当事人约定行使终止权的期限，期限届满当事人不行使的，权利消灭；4、阴阳合同的效力及处理，行为人和对方以虚假意思表示实施的行为无效；5、职工股转让的效力和性质，员工持有的份中华人民共和国公司法额是员工持股会的信托份额，只转让信托份额的受益权，其效力应当按照信托受益权转让的规定确定。股权转让的效力近年来，随着我国市场经济体制的逐步建立，国有企业改革的进程加快以及公司法的贯彻实施，股份制企业逐步成为重要的市场主体，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，诉讼到人民法院的股权转让合同纠纷案件越来越多。其中股权转让合同的

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一、股份公司的股权转让应受到章程限制吗？股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。转让股权也是股东行使处分权的一种方式之一。股权在一定程度上的自由转让，既是现代公司的标志之一，也是公司能够成为社会发展的动力之一。基于人合性与资合性的差异，公司法对有限公司和股份公司在股权转让的规定上存在一定不同。而有限公司股份转让较为普遍，则不再赘述。但限制股份公司股权转让纠纷则不太多见，那我们就以典型案例来了解相关的司法实践或者行业规范中的相关认定。法律依据：《公司法》第一百三十七条：股东持有的股份可以依法转让。《上市公司收购管理办法》第十六条：投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其

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