有限合伙不仅是一种适合不同投资者需求的法律设计，也是多种法律和经济因素综合选择的结果。其法律设计的基本要求是：简易设立；按照合伙协议经营，具有较强的灵活性；直接税，即有限合伙企业本身不纳税，合伙人根据从合伙企业取得的收入缴纳所得税，并在一定限额内扣除亏损项目，可用于为合伙人合理避税

，最理想的企业组织形式是将合伙企业的税务优势与公司的有限责任特征相结合。有限合伙是一种结合了这两种优势，适合多元化经营需要的组织形式。自20世纪60年代中期以来，美国有限合伙企业经历了一场全面、深刻、革命性的变革。由于有限合伙被视为一种理想的避税手段，因此在石油、天然气和公寓设施领域也有大型标准化有限合伙组织。有限合伙可以成为一种复杂的融资安排和跨州的商业组织，拥有数千名有限合伙人，这完全超出了1916年《统一有限合伙法》起草者的预期。当时，起草人设想法律的适用对象为：只有少数合伙人、简单的融资安排和仅在当地经营的有限合伙企业。有限合伙的新形势需要法律的统一变革。因此，美国于1976年颁布了新版《统一有限合伙法》，并于1985年进行了重大修订，使其更加灵活、灵活和实用

尽管有限合伙企业有有限责任合伙人，它不会降低有限合伙企业的责任承担能力，损害债权人的利益。这是因为有限合伙企业在制度设计方面有以下保证：

（1）有限合伙人应当按期缴纳合伙协议约定的出资。有限合伙人的出资应当与其个人财产严格分离，不得随意抽回，并在企业登记时由工商部门审核登记，由交易对方核实。

（2）有限合伙企业存在风险的，以企业财产先行承担责任。如果企业财产不足以支付，普通合伙人将对债务承担无限连带责任。（3）当有限合伙适用于风险投资时，法律将规定更高的资本门槛。

有限合伙不仅具有相对的制度优势，但也具有很强的适用性

风险投资是由创业专家发起的对不成熟的技术密集型企业的小规模投资，资金匮乏但具有发展前景。风险投资不仅限于高科技行业。其投资对象为高成长性、高附加值、高风险、高预期收益的企业。它不是基于科技含量的唯一标准。风险投资公司为了获得高回报，将资金投向新兴的风险企业，通过风险企业的经营管理获得丰厚的利润。风险投资者持有企业股权。当一家风险企业成为成熟企业时，他们会退出投资，退出企业，然后进行新的投资（见示意图）

风险投资基金有两种主要的组织形式或筹集方式：

首先，建立一个风险投资基金。一家风险投资公司每年可以筹集几笔资金。每个基金通过签订合同形成有限合伙企业。主要普通合伙人是风险投资公司或风险资本家，该公司或风险资本家保持不变，有限合伙人因投资者（通常是养老基金组织、保险公司、金融机构、慈善机构和家庭基金会等机构投资者）的变化而相应变化。这类基金通常是固定期限的封闭式基金。其次，风险投资公司由银行、证券公司、财务公司和信托公司等金融机构提供资金。风险投资公司与作为有限合伙人和普通合伙人的风险投资家建立有限合伙关系。其中，普通合伙人的损失可能超过他们投资的资金，但事实上这不会发生，因为风险资本家通常不需要借款，而且没有比净资产更大的负债风险。他们还投资1%的自有资金，但通常不使用现金，主要是作为管理承诺和税收优惠。普通合伙人可以获得20%的回报，有限合伙人可以获得80%的投资回报。有限合伙是美国风险投资行业的主要组织形式，占所有风险投资企业的80%以上

有限合伙成为风险投资主要形式的动机可以概括如下：

首先，有限合伙企业中有限责任与无限责任并存正适合风险投资各方的需要。各类机构投资者不仅可以将风险控制在投资范围内，而且可以获得较高的投资回报。风险资本家承担无限责任。然而，风险资本家通常是专业的投资公司或专业人士。他们可以依靠自己的专业知识、经验和对风险投资行业市场的准确把握来控制投资风险。创业型高科技企业具有高风险、高成长、高回报的特点，对风险投资基金具有极大的吸引力。通过有限合伙组织的中介，高科技项目一方面获得启动资金，将技术转化为生产力或具有技术含量的商品；另一方面，它也为风险投资基金开辟了一个很有前景的投资领域。第二，有限合伙的形式可以充分体现高科技产业高风险与高回报并存的特点。作为普通合伙人，风险投资家的出资与收益比例为1:20，而银行、保险公司、信托公司和其他机构投资者作为有限合伙人的投资占风险投资基金的99%，可以获得80%以上的收益

，有限合伙企业内部管理制度能够满足投资管理的特殊需要。作为普通合伙人，风险投资公司或风险投资公司拥有风险投资领域的专业知识、管理人才和相关信息。他们熟悉如何评估和选择项目，掌握风险企业的管理流程和方法

因此，只有直接控制和管理有限合伙企业，才能确保有限合伙企业的成功。机构投资者或其他风险投资提供商通常缺乏项目管理方面的专业知识和经验，因此，他们作为有限合伙人，不参与管理，而只分配投资收益，是理想的选择