涉及上市公司:中国电建(601669)
独立财务顾问(经办人):
中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、
中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)
案例类型:整体上市
交易背景:电建集团2011年成立时,正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益,避免集团与上市公司的潜在同业竞争,减少关联交易,电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺:电建集团成立后将完善治理结构,协调业务发展,具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷,但为如期兑现承诺,中国电建仍启动了资产重组,重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益,赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63元/股,向电建集团非公开发行40.4亿股普通股,同时承接电建集团债务25亿元,收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院,下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司100%股权,此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股,募集资金20亿元。交易完成后,电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%(图1、2)。
项目亮点:在低迷的市场下,为保护中小投资者权益,尽可能提升重组后上市公司的每股收益(EPS),该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案:通过承接债务和发行优先股等方式,避免了股权稀释;通过溢价发行,保护了投资者利益,并开创了资本市场多项先例。
1,溢价发行,让利中小投资者。本次重组是央企A股溢价发行第一案,发行价格为3.63元/股(除息前),相比发行底价2.77元/股溢价约31%,换算后,中国电建向电建集团少发14.68亿股,即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外,通过溢价发行普通股认购资产,有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度,减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。
2,以承接债务方式实现部分对价,进一步减少了发行股份数量,提升了重组后上市公司的每股收益水平,实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入,也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证,减轻了上市公司负担。
3,以发行优先股方式配套融资,开创资本市场先例。由于优先股不计入股本,发行优先股配套融资,同样能减少普通股股本扩张,减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。
4,通过本次交易,实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下,还从根本上理顺了股权和管理关系,推动了内部资源整合,为实现产业一体化奠定了基础,进一步提升了公司竞争力。
总体来看,通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式,中国电建总计减少发行27.08亿股普通股,以2014年归属母公司所有者净利润计算,8家标的公司的净利润为20.6935亿元,经计算,重组前后,中国电建EPS分别为0.4985元/股和0.5026元/股,没有被摊薄,还有些增厚
-
并购重组在现代经济中的重要性及其实际操作案例分析
400人看过
-
新三板并购失败的案例及原因分析
246人看过
-
企业整合并购案例分析
475人看过
-
企业并购重组及退出措施解析
277人看过
-
公司并购重组合同书
402人看过
-
上市公司并购重组要分类对待
305人看过
承诺是指受要约人同意接受要约的全部条件以缔结合同的意思表示。承诺应当具备以下条件: (1)承诺必须由受要约人作出; (2)承诺须向要约人作出; (3)承诺的内容须与要约保持一致; (4)承诺必须在要约的有效期内作出。... 更多>
-
上市公司并购重组上市公司并购重组是利好吗天津在线咨询 2023-09-231、资产重组把不宜进入上市公司的资产分离出来(主要是剥离不良资产),同时引入新的优良资产,提高资本利润率;某些资产重组削弱、或改变了原大股东的股权,减少关联交易;还可以进入新的业务领域,避免同业竞争。资产重组后,投资者更多的看好是它的发展前景,也就是成长性,觉得有投资价值,所以资产重组是利好。 2、并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权力主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并
-
关于劳动合同法案例及分析案例分析黑龙江在线咨询 2022-03-11关于劳动合同法案例及分析案例1:陈某与某电脑公司签订了劳动合同期限为6个月,如果该电脑公司与陈某约定的试用期是6个月,试用期内的月工资900元,试用期满后的月工资为2000元,6个月的试用期工作,而且该公司按照合同规定支付了试用期的全部工资,那么该公司与陈某约定的试用期期限是否合法?如果违法,电脑公司与陈某最多可以约定试用期的期限为多长?该公司应当支付的试用期工资是多少?陈某应该获得多赔偿金?案例
-
公司上市并购重组是好事吗?浙江在线咨询 2023-01-12是,根据《公司法》规定,上市公司并购重组指上市公司通过收购其它企业部分或全部的股份从而取得对这家企业控制权,并对企业进行重新整合的产权交易行为。 通常完成重组后以新股看待,随着新的资产注入以及重新整合结构对该股票是利好的,重组成功的企业股价通常来说是会上涨的,并且在重组第一个交易日没有上涨额度限制。
-
如何进行公司重组及合并资产内蒙古在线咨询 2022-08-14一般企业重组的好处主要有以下几个方面: 1,通过对现有企业存量资产的重组,可优化企业各种资源要素的结构,加速企业的创新,使企业摆脱政府机关的控制和干预,充分发挥企业和职工的潜力,提高企业的生产力和竞争力。保持企业的持久发展。为企业获取更多更大的效益和更广更远的发展机会。 2,企业重组本身可能性就意味着巨大而直接的经济效益,可以改变原有企业的产权单一化、抽象化的弊端。通过产权多元化和具体化来落实企业
-
上市公司重组并购怎么办理青海在线咨询 2021-12-13根据我国上市公司资产重组的一般做法,可分为四种主要形式:收购并购、股权转让、资产剥离和资产置换。.收购和合并。通常称为企业并购。企业不仅可以整合内外资源,产生规模效应,降低市场交易成本,扩大市场份额,还可以采取多元化的经营策略,降低经营风险。.股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议转让上市公司部分股权,成为上市公司股东甚至控股股东的行为。.资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性和非