瑕疵股权转让方应承担什么责任
来源:互联网 时间: 2023-06-23 19:32:24 51 人看过

瑕疵股权转让的责任承担具体如下:

1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。

2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。

3、出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。

4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。

一、未缴出资能转让股权吗

未出资实际上是虚假出资,即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让是否有效,不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真相,受让人因此受到欺诈,否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效;未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实,而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任,这并不损害他人利益,反而更有利于公司资本的充实。首先,根据我国《公司法》的规定,对未出资的股东责令补足出资,并承担因注册资本未到位而产生的其他民事责任。所以说,未出资的公司股东并未因出资而丧失其股权。其次,确定未出资的公司的某人是否享有公司的股权,不是看其是否出资,出资多少,而应查阅公司章程或股东名册。显然,未出资的公司股东的股权转让是否有效,不在于股东的主体身份,而在于未出资的公司股东是否对受让人进行欺诈。受让人明知或应知注册资本未到位的真实情况仍接受转让人的,意味着受让人必须承担补足注册资本的义务,股权转让有效;否则,即无效。

二、股权转让协议与增资协议有哪些区别

股权转让协议与增资协议的区别在于:

1、虽然股权转让协议和增资协议的合同当事人包括公司的原股东和投资者,但股权转让协议和增资协议股权转让协议和增资协议中投资者资金的受让人完全不同;

2、股权转让协议和增资协议支付价款的一方对标的公司有不同的权利和义务。在股权转让协议中,支付价款的一方不仅继承了原股东在公司的权利,还承担了原股东从成立到终止的全部义务,其义务是无条件的;

3、从投资后目标公司注册资本的变化来看,股权转让协议签订后,投资者履行义务完成时,目标公司注册资本保持不变,仍为原金额。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年11月28日 07:21
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股权转让相关文章
  • 法律如何规定瑕疵股权转让的责任
    瑕疵股权转让后,受让人在明知或者应当知道股权瑕疵的情况下接受转让的,应当承担因转让造成的民事责任注册资本不足,受让人因接受瑕疵股权,应当承担补足注册资本的义务。应该说,这是受让人接受股权后原股东的权利和义务有学者认为,转让股东对公司有补足出资的责任,而转让股东没有补足出资的义务,并且拥有充分的股东权利,这更符合法理和逻辑。但一般认为,受让人既然同意接受瑕疵股权,就应当知道应当承担瑕疵股权产生的义务。(2)转让后,因注册资本不足,转让人应当承担补充赔偿责任。尽管转让人不再是股东,公司成立时的法律义务不因股权转让而免除(3)转让人与受让人之间是否存在追索权,取决于转让合同的约定(4)股权转让合同一旦解除,因出资瑕疵产生的法律责任由转让方承担
    2023-05-07
    233人看过
  • 瑕疵股东是否承担债务责任
    出资瑕疵股东应在欠缴出资的范围内对公司债务承担责任。《中华人民共和国公司法》第三十条规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如何追究出资瑕疵股东的违约责任出资瑕疵股东应当对其他按期足额出资的股东承担违约责任。不按照约定履行出资义务,已构成违约,无论公司成立与否,都构成对按期足额出资的股东的违约;如果公司已经设立,出资瑕疵股东的行为同时侵犯了公司的财产权利。公司章程中应当明确规定瑕
    2023-08-13
    342人看过
  • 瑕疵出资的责任承担方法有什么
    1、补足出资的责任这样的一个责任的不受诉讼时效的限制股东在认缴的这个期限到期之后不对公司规范出资,他就构成了对出资责任的违反,他当然应该向公司承担补足出资的责任,并且还要加算利息,这样才能保证公司法人财产权不受侵害,所以这个是股东出资责任的题中应有之义。2、出资违约的责任根据《公司法》第28条的规定的瑕疵出资的股东要对规范出资的股东承担违约责任,但是这个违约责任怎样承担,法律并没有规定,如果我们对比我们股份有限公司部分,那么这部分是明确规定叫股东要按照发起人协议的约定向规范出资的股东承担违约责任,还有个定语叫按照发起人协议的规定,如果发起人协议没有规定实际上这个责任可能还没有办法去追究,但是有限责任公司都没有这个限定,就直接规定了股东如果出资存在瑕疵的,要向规范出资的股东承担违约责任。3、补充清偿的责任这个责任的承担方式的类似于代位权,因为瑕疵出资的股东要向公司承担补足出资的责任,在差额的
    2023-02-27
    329人看过
  • 股权转让瑕疵规定?
    瑕疵股权是可以转让的。效力应当根据是否告知受让人来决定,未告知的,受让人可以请求撤销。根据相关法律规定,未出资的股权转让不代表出资义务的消灭。一、起诉股权转让无效的诉讼时效有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款,诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务,未履行或未完全履行出资义务属于违约行为,其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间应当依据公司章程规定的出资时间起计算。二、股权转让前债务怎么办股权转让前的债务承担方式:一般情况下,需当事人前往工商管理部门进行有关的登记,然后签订股权转让协议,双方当事人可以在股权转让协议中约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。股东未履行或者未全面履行出资义务,受让人知情的,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责
    2023-06-27
    113人看过
  • 管理瑕疵亦应承担民事责任
    [案情]被告张某在某县工业园区开设一私营企业,为便于进城购买工作所需物品,张某将其摩托车放在厂内,车匙锁放在办公桌上,罗某(系被告张某妻弟)经常未经张某同意,驾驶该摩托车(该车未投保车强险)外出,张某发现后均对罗某进行了批评,并将车匙锁改放在办公桌抽屉内。2006年4月1日,罗某又趁张某外出,办公室及办公桌抽屉未锁之机,拿到摩托车匙锁,驾车外出,途中将肖某撞伤,经抢救无效死亡。经交警大队认定,罗某负本次事故的全部责任。罗某也因犯交通肇事罪,被判处有期徒刑三年。被害人的家属将张某、罗某诉至法院,要求两被告赔偿各项损失计16万余元,并由张某承担连带赔偿责任。[分歧]对被告罗某应承担民事赔偿责任无争议,但对被告张某是否应当承担民事赔偿责任、该承担什么民事责任存在争议。第一种意见认为,被告张某不应承担民事赔偿责任。理由是罗某驾驶张某的摩托车,未经得张某的同意,罗某与张某之间不存在借用关系,被害人的
    2023-04-30
    304人看过
  • 权利瑕疵担保责任有什么特点,权利瑕疵担保责任的情况
    一、权利瑕疵担保责任有什么特点权利瑕疵担保责任的特点有:1.权利瑕疵担保责任是法定责任。并非当事人意思表示之结果。不过民法关于瑕疵担保责任的规定,并非强行性规定,当事人得以特约免除、限制或加重。2.权利瑕疵担保责任是就权利之瑕疵应负的责任。权利担保责任是仅就买卖标的之权利,应负的责任,属于一种无过失责任,只要买卖标的之权利有瑕疵,即须负责,出卖人有无过失,在所不问。3.瑕疵担保责任是出卖人的责任。因买卖为有偿契约,买受人之取得权利,系支付对价而来,故不论出卖人有无过失,总应使买受人所取得之权利无瑕疵始可,否则有失公平。二、权利瑕疵担保责任的情况权利瑕疵担保责任的情况有:1.标的物的所有权属于第三人,或者第三人对标的物也享有所有权。2.标的物的所有权受有限制。这主要是指出卖的标的物上设定有其他权利,如抵押权﹑留置权﹑优先权等,从而使买受人不能完全地行使所有权。3.出卖人享有出卖标的物的所有权
    2023-04-25
    52人看过
  • 股权转让后出资瑕疵股东的责任如何界定
    瑕疵出资股东将其股权转让给其他民商事主体后,与瑕疵出资有关的民事责任承担问题通常是瑕疵股权转让纠纷的重要原因,也是此类纠纷审理的重点和难点。对此,我国公司立法和司法解释没有做出明确规定,学术界和实务界也没有达成共识。瑕疵股权转让后瑕疵出资的责任主要有四种观点转让股东完全责任说。根据民法上的自我责任原则,股权转让后,转让股东虽不是公司股东,但公司成立时的出资义务是法定义务,不应因股权转让而免除。因此,转让股东应当对瑕疵出资承担全部责任。转让股东是否构成对受让人的欺诈不是一个问题。该理论揭示了转让股东对出资瑕疵存在过错,但归责原则违反了当事人意思自治原则,对瑕疵股权受让人的真实意思表示和行为缺乏必要的关注,可能导致公司股东名册、公司章程和工商登记材料的公示效力被否定,不利于债权人合法权益的保护,处理方案不够全面(2)转让股东负完全责任的理论。根据该理论,股权转让后,受让人应当取代转让股东成为目
    2023-05-07
    306人看过
  • 股权转让法律上瑕疵转让是什么意思
    瑕疵股权是可以转让的,但是转让时应当告知受让人。根据相关法律规定,未足额出资的股东应当在约定时间内缴足出资,并不会因为将股权转让,出资的义务就消灭。一、股东未出资能转让股权吗未出资实际上是虚假出资,即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让是否有效,不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真相,受让人因此受到欺诈,否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效;未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实,而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任,这并不损害他人利益,反而更有利于公司资本的充实。首先,根据我国《公司法》的规定,对未出资的股东责令补足出资,并承担因注册资本未到位而产生的其他民事责任。所以说,未出资的公司股东并未因出资而丧失其股权。其次,确定未出资的公司的某人是否享有公司的股权,不是看其是否出资
    2023-03-27
    283人看过
  • 2023瑕疵股权能不能转让
    一、瑕疵股权能不能转让瑕疵股权可以转让的。股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有,瑕疵股权仍具有可转让性,瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让,一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让,对转让合同双方而言,受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议,受让人应自行承担相应的法律后果,并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的,受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由,请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前,受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。二、瑕疵股权转让合同的法律效力股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,这是公司设立的前提条件,也是股东的法定义务。实践中,原始股东违反出资义务的情形大量存在,致使在其转让股权时引发纠纷。其中,瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善
    2023-06-16
    338人看过
  • 如何处理瑕疵股权转让
    我国《公司法》修订后,新《公司法》在诸多制度上进行了较大调整,体现了新的突破和创新。的确,我们应该对过去司法实践和理论中的难题给出答案。然而,在现实生活中,围绕着公司法律关系还存在着许多新的问题。例如,投资瑕疵,导致瑕疵股权转让,一直是司法实践中争议的焦点之一,股东未按照公司成立时签订的协议、章程缴纳出资时形成的,瑕疵股权的表现形式是未按协议、章程的规定缴纳出资,《公司法》第二十七条规定:“股东可以以货币或者实物、知识产权出资,土地使用权和其他可以货币计价并依法转让的非货币性财产”。这一规定扩大了出资范围,瑕疵出资的形式也将多样化,在司法实践中,瑕疵股权的主要形式有:1.公司成立时,股东未按协议、章程约定缴纳出资。但在公司章程和工商登记中已确认为股东,在改革开放初期更为突出,股东的出资额未按照公司章程或者股东会、董事会的决议缴足。在实际操作中,初始出资额不足20%或者未缴足剩余资本的,导致
    2023-05-07
    131人看过
  • 什么情况下销售者应当承担瑕疵担保责任?
    销售者在三种情况下需要承担瑕疵担保责任。所售产品为具有应当具备的使用性能、不符合产品或者其包装上所注明采用的产品标准、不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的。瑕疵担保责任是指依法律规定,在交易活动中当事人一方移转财产或权利给另一方时,应担保该财产或权利无瑕疵的责任。民法典关于质量瑕疵担保责任的规定《中华人民共和国民法典》第六百一十五条规定,出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。第六百一十六条规定,当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确,依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的,适用本法第五百一十一条第一项的规定。第五百一十条规定,合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。《产品质量法》第四十条售出的
    2023-07-27
    89人看过
  • 股权转让中的瑕疵可以追究哪些责任
    瑕疵股权转让的责任承担具体如下:1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。3、出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。一、股权转让中的债权债务要怎么约定股权转让中的债权债务如何约定由转让方和受让人自行协商约定。一般常见的约定方式为:股权转让合同生效之前的债务由原股东承担,股权转让合同生效之后的债务由新股东承担。如果股权时公司内部股东之间进行转让的,则债权债务不会发生什么变化。二、签股权转让协议注意事项有哪些1、股权转让中,出让股权的
    2023-06-22
    423人看过
  • 合同瑕疵履行要承担什么责任
    关于瑕疵履行违约责任的承担方式,主要体现在:1、质量不符合约定的,应当按照当事人的约定承担违约责任。2、对违约责任没有约定或者约定不明确受损方根据标的的性质以及损失的大小,可以合理选择要求对方承担修理、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。3、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,在履行义务或者采取补救措施后,对方还有其他损失的,应当赔偿损失。一、违约行为指什么违约行为指:一、继续履行。当一方违约时,非违约方已履行合同义务的,可以要求违约方继续履行合同;二、采取补救措施。合同质量不符合约定违约的,合同双方在协议补充后不能达成补充协议,不能根据合同的相关条款或交易习惯确定。根据目标的性质和损失的大小,受损方可以合理选择要求对方承担维修、更换、重作、退货、降低价格或报酬等违约责任;三、赔偿损失。是指一方不履行合同债务,给对方造成损失的,应当依法赔偿非违约方的损失;四、定金责任
    2023-03-02
    181人看过
  • 瑕疵出资承担连带责任股东需要承担吗?
    1、公司发起人要对公司出资的充实承担担保责任,确保公司资本的充足和可靠,这是保证公司人格健全的第一需要。资本充实责任就是指为贯彻资本充实原则,由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行,确保公司实收资本与章程所定资本一致的民事责任。根据资本充实责任,出资瑕疵股东与公司其他股东之间存在缴纳担保责任、差额填补责任、损害赔偿责任。缴纳担保责任是指股东未缴纳股款或交付实物的,由发起人承担连带缴纳股款或交付未缴付财产价款的义务,这在《公司法》第九十四条股份公司当中得到确认,但在有限责任公司中并没有规定。差额填补责任是指如果出资实物的实际价款显著低于章程所定价款时,出资人承担补足出资的责任,公司设立时的股东承担连带责任,这在《公司法》第三十一条、九十四条规定的有限责任公司和股份公司相同。损害赔偿责任是指股东因出资不符章程约定给公司造成损害承担赔偿责任,其他股东承担连带责任。设立时股东为出资瑕疵股东承担
    2023-04-18
    141人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>

    #股权转让
    相关咨询
    • 瑕疵出资股东转让股权后,转让人受让方怎么承担责任
      澳门在线咨询 2022-11-23
      虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权,而与代收股款的银行串通,由银行出具收款证明,或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明,骗取公司的登记的行为。那么瑕疵出资股东转让股权后,转让人受让方怎么承担责任?
    • 股权转让责任中的瑕疵
      重庆在线咨询 2023-06-05
      1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任。 2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。 3、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。
    • 瑕疵股权转让的责任应当由谁来承担,怎么规定
      湖南在线咨询 2023-10-15
      瑕疵股权转让的责任承担具体如下: 1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。 2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。 3、出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。 4、受让人以欺诈为由
    • 瑕疵股权转让的责任谁的责任
      湖北在线咨询 2023-01-15
      瑕疵股权转让的责任承担具体如下: 1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。 2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。 3、出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。 4、受让人以欺诈为由
    • 什么是瑕疵股权转让?
      海南在线咨询 2023-05-24
      瑕疵股权转让的法律效力: (1)受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况,受让人同意受让股权的,双方股权转让协议应当认定有效。 (2)受让人未告知或受让人不明知时为瑕疵股权的。 瑕疵股权在转让时,出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况,对股权瑕疵情况,受让人不明知或不应当知道时,受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。 【法律依据】