(一)两类股票期权纳税规则不同

根据美国国内税务法则，股票期权可以分为激励股票期权和非法定股票期权两大类。激励股票期权是指符合国内税务法则422条款规定的股票期权，属于法定股票期权，可以享受税收优惠;非法定股票期权是指不符合税法422条款规定的股票期权，不能享受税收优惠待遇。两种股票期权适用不同的纳税规则。

激励股票期权行权时，期权受益人只要不马上卖出股票，就可以不立即纳税，而且，如果按规定时间出售股票(出售股票时距行权日满1年，同时距赠与日满2年)，则其取得的行权收益(行权价高于行权日公平市场价的差额)不作为普通收入纳税，而是作为资本利得收入纳税，并可延期到出售股票时与资本增值收益一并纳税。同时，根据美国税法的规定，受益人持有股票的时间越长，可以享受税收优惠的力度也越大，即对于持有股票时间在12个月至18个月之间的，其长期资本利得的税率为28%;对于持有期超过18个月的，其税率为20%.但是，如果受益人出售股票的时间不满足上述要求，则期权收益将作为普通收入缴纳个人所得税，最低税率为15%，最高税率可达39.6%.对这些高收入者来说，若能适用28%或20%的长期资本利得税，而非39.6%的个人所得税，那的确是很有激励意义的税收优惠。

非激励股票期权行权时，期权受益人取得的行权收益作为普通收入纳税。一般情况下，公司根据税法要求，从受益人的工资中预扣28%的税款，作为个人所得税准备。受益人在出售股票时，如出售日距行权日不满1年，则出售股票收益(出售日公平市场价高于行权日公平市场价的差额)作为短期资本利得征税;如果出售日距行权日超过1年，则出售股票收益作为长期资本利得征税。

另外，美国税法规定，无论何种股票期权计划，只要受益人的行权收益享受到税收优惠待遇(按资本利得征税)，则该行权收益不能从公司所得税税基中扣除;相反，只要受益人的行权收益没有享受到税收优惠待遇(按普通收入纳税)，则公司可以对该行权收益进行税收抵扣，即可以在公司所得税税前扣除。

(二)享受税收优惠有条件限制

按照税法422条款的规定，公司实施激励股票期权，即可享受税收优惠的股票期权，必须满足如下基本条件：

(1)股票期权的赠与计划必须是一个经过股东大会批准的成文计划，指明按该计划将发行的股份数额，哪类雇员有资格参与该计划，全部期权必须在计划实施后10年内赠与完毕。

(2)赠与对象必须是公司的雇员(非法定股票期权可赠与公司的供应商、管理顾问等)。

(3)被授予人必须自行权日起持有股票时间1年，并要满足自赠与日起持有股票2年的条件;如果没有满足该条件出售了股票，则属失资格处置，将不享受税收优惠待遇。

(4)每人每年最多只能有10万美元的激励股票期权可以行使。

(5)行权价不能低于赠与日公司股票的公平市场价。

(6)股票期权必须自赠与日起的10年内行使。

(7)如果拥有超过10%投票权的雇员要接受激励股票期权，则必须经过股东大会特批，并且其行权价必须高于或等于赠与日公平市场价的110%，同时，还必须在赠与5年之后才能行使。

(三)对股票期权税收严格管理

为了鼓励和配合股票期权制度的实施，美国政府对股票期权所涉及的税收问题作了详细的规定，并进行严格管理。根据美国税法规定，实施股票期权的公司必须负责从期权受益人的行权收益中扣缴税款，并将这一税款上缴税务部门。年终时，还要向国内收入局和地方税务机关申报所有雇员的全部收入及纳税信息，其中包括行权收益的纳税情况。

(四)国外的经验总结

从上述美国税收政策中可得到三点启发：(1)鼓励公司实施IS0计划。因为IS0计划对公司经理层的激励效果更大，他们只有通过努力工作，大幅提高公司业绩，增加股东财富，才能使股价上升并超过行权价，以获取差价部分的高额收益，否则，期权失去了价值。(2)鼓励受益人长期持股。从税法规定看，在行权后，受益人持股时间越长，享受税收优惠力度也越大，鼓励受益人继续长期持股。(3)政府应制定较为完善的股票期权税收政策，并进行严格管理。