董事不一定是股东。董事会的组成中除包括有股东外，还可包括职工代表。而职工代表一般并不是股东，所以董事中可能有股东，也可能有不是股东的职工代表人员。

《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股东董事的一票否决权

我国《公司法》第三十七条和四十六条分别规定了股东会的职权和董事会的职权，同时也赋予公司股东对有关事项在《公司章程》中进行变更规定的权利。公司章程是指公司必须具备的，由发起设立公司的股东制定，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。《公司章程》可以对股东和董事的职权做出规定。

当《公司章程》不完善，没有明确某项权利属于股东还是董事时，赋予“董事”对某事项的一票否决权或其他特权，可能实际上是在赋予该股东一项股东权利，这种情况下，一票否决权宜被认定为有效。比如，甲是A公司大股东，同时也是公司的董事（共3名董事），《公司章程》明确规定，在公司经营管理过程中，甲对任命所有部门经理享有一票否决权。虽然任命部门经理一般属于董事的权利，董事应当以一人一票的形式对该事项进行表决，实行少数服从多数原则，但是甲的一票否决权与其大股东的身份显然密不可分，部门经理任命权已经实质上属于股东的权利，不宜将其以董事身份行使的一票否决权认定为无效。

实际上，董事对某些事项享有一票否决权，多半是基于股东身份。董事权利与股东权利有时是并行不悖的。（案例参考请点击阅读原文）当然，如果《公司章程》明确将一项权利规定为董事享有的权利，那就另当别论了。

《中华人民共和国公司法》第四十四条

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。