总投资高达36.3亿元的三个水电站收购标的，平均建设成本为8600元/千瓦，收购方谈判负责人谈到了7000元/千瓦的交易价格。这似乎是一桩很划算的交易，殊不知这背后却藏着巨大的猫腻

这是一桩收购事件背后隐藏私人目的的故事。

某实业公司属于国家大型企业集团的下属全资子公司，欲收购外省某市3个水电站(属同一个水电公司拥有)。其总装机容量为39.8万千瓦，这三个水电站的建设总投资为36.3亿元，折算成单位投资成本平均为8600元/千瓦。出售方提供的财务数据显示，这三个水电站资产总额33.94亿元，负债总额24.7亿元，净资产9.24亿元。

一桩折价收购的好事

为了促成这笔收购，公司派出一位分管副总陈强(化名)负责此次收购的具体谈判事宜。经过双方的一轮协商，达成了初步交易意向。

在公司高层的讨论会议上，陈强面对众人表示：对方这三个电站平均投资成本为8600元/千瓦，我跟对方谈到了7000元/千瓦收购价格，按照其总装机容量39.8万千瓦，那么我们的收购总价为27.86亿元。同时，由于对方资产负债表显示负债总额为24.7亿元，这部分负债将由我们承担(作为抵扣收购款)，这样实际我们只要支付3.16亿元现金，就能把这三个电站拿下。

听陈强这么一盘算，公司各位高层领导觉得这是个很划算的交易。不但没有溢价，还有一定的折价，众人皆赞赏陈强的谈判能力及功劳。然而公司董事长常明(化名)在这场讨论会中注意到一个细节，参与收购事项的公司内部审计人员，也列席这次讨论会，但他在会议上却没怎么吭声。常明便觉得事情有点蹊跷。

后来，董事长常明私下找到该审计人员，问及收购事项是否另有隐情。审计人员表示基本和陈强在会上说的一致，但他的神情明显让人感觉，他对副总陈强有所顾忌。

常明感觉到其中一定有文章，于是他也不再多问，转手聘请第三方会计师事务所对收购项目进行详细审计。

隐藏抽逃资金的猫腻

随着外部审计人员的进驻，隐藏的核心问题逐渐暴露出来：水电公司的大股东抽逃了巨额资金，本金和利息合计11.32亿元。如果把大股东抽逃的资金计算进去的话，水电公司的净资产实际为-2.08亿元。

外部审计机构当时也感觉有些奇怪，陈强作为管理了30-40年财务工作的分管副总，为什么连这一点都不明白?那就只有一种解释：里面有猫腻。

面对外部审计机构，陈强知道像强制内部审计人员不做声那样是不可能了，于是他试图拉拢外部审计机构，要求他们在公司讨论会上帮其说话，或者至少保持沉默，但此法未成功。

对于审计机构的审计结果，在公开场合陈强面上不动声色，说是保留他的意见。但是在私下就对审计机构的审计人员及事务所施加压力，要求撤换审计小组主要人员。

无法，大股东抽逃资金事项还是在会议上拿出来了讨论。面对这个事实，陈强认为：抽逃的资金属于对方大股东运作项目的正常回报。他更加强调道：现在物价上涨了，如果我们投资新建一个同等规模的电站，即使以他们当初8600元/千瓦的预算来建，都不可能能建成，更不要说以7000元/千瓦的预算了。

而会计师事务所审计小组则认为：这不是光是收购资产，而是在收购公司，公司现在的净资产账面价值是-2.08亿元，还要用3个多亿去收购，公司自己愿意，恐怕国资委和相关部门也不会通过。如果你们只是想收购资产，可以对对方公司的债务进行剥离，然后重新核算资产的交易价格。

交易中止，主事人调职

最后会计师事务所在《审计报告》的第四部分，提请收购方关注问题及审计建议当中提出了收购方应当关注被收购方资产负债状况和净资产价值问题的审计建议。

最终，公司领导层经过慎重研究，决定采纳会计师事务所的建议。在被收购方大股东不同意进行债务剥离后，终止了对该项目的收购行动。

至此，这件事情并未完全结束，董事长常明事后派专人暗中调查此事。最终查出一些事情的原委：水电公司的大股东和陈强幕后达成一批交易，只要陈强能促成这笔交易，并抹去大股东从水电公司抽逃的11亿资金，可按此金额的1%返还给陈强个人。

常明知道了这个内情，但由于他并无切实证据，而且收购最终终止了，并未给公司带来损失，他也奈何不得陈强。常明最后设法要求上级集团领导把陈强调离了该公司。

案例启示

该类案例给企业的启示至少有两个方面：公司收购行为，聘请外部审计不可少，一是可以减少某些主管人员暗箱操作的机会。二是可以把被审计单位的资产、净资产水分挤干净。

就以此案来说，如果不是事务所的审计人员把窗户纸捅破，只怕公司领导层很难找到合适的理由终止这笔交易。内部审计人员碍于领导的强压，在自我保护意识下，不会把真相说出来。甚至内部审计人员上下、内外勾结都有可能存在。有时候，领导可能也能推测出事实真相，但他有时由于缺乏事实证据而无法说出事实真相，或者为了顾及下属的面子不便于直接说出真相。这时，就需要借助第三方把窗户纸捅破，表面上他也可以不用得罪对方。