上市公司公司章程变更的流程-法师兄

上市公司公司章程变更的流程

来源：互联网时间： 2023-06-05 15:45:28 300 人看过

一、上市公司公司章程变更的流程

1、提议修改公司章程。

一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。

2、将修改公司章程的提议通知股东。

公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体，一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。

3、股东(大)会决议。

一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国公司法第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

4、种类股股东的同意。

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

5、特定章程变更事项应经主管机关审批。

股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

6、特定章程变更事项的公告。

章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。

7、公司章程变更登记。

公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

二、公司章程包括哪些内容

公司章程的内容即公司章程记载的事项。依据我国《公司法》第79条的规定，股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达13项，这体现了对股份有限公司的严格控制。这13项规定的内容包括：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司设立方式；

4、公司股份总数、每股金额和注册资本；

5、发起人的姓名或名称和认购的股份数；

6、股东的权利和义务；

7、董事会的组成、职权、任期和议事规则；

8、公司法定代表人；

9、监事会的组成、职权、任期和议事规则；

10、公司利润分配办法；

11、公司的解散事由与清算办法；

12、公司的通知和公告办法；

13、股东大会认为需要记载的其他事项。

2001年1月1日施行的《企业法人登记管理条例实施细则》第18条规定，企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明以下事项：宗旨；名称和住所；经济性质；注册资金数额及其来源；经营范围和经营方式；组织机构及其职权；法定代表人产生的程序和职权范围；财务管理制度和利润分配形式；劳动用工制度；章程修改程序；终止程序；其他事项。

联营企业法人的章程还应载明：联合各方出资方式、数额和投资期限；联合各方成员的权利和义务；参加和退出的条件、程序；组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；主要负责人任期。

三、拟公司章程的注意事项

1、应符合法律行政法规的强制性规定

（1）制定或修改公司章程的权利属于股东会；

（2）制定或修改公司章程须以股东会决议进行；

（4）制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。

2、要与公司治理有机地结合

（1）应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。

（2）应规范董事会运作。

（3）应充分发挥监事会的作用。

3、尽可能地完善公司章程内容使之切实可行

（1）法定记载事项必须予以载明。

（2）任意记载事项必须合理合法。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

公司章程
公司法章程的主要内容，公司章程变更程序是什么

一、公司法章程的主要内容公司法章程的主要内容如下：1.绝对必要记载事项绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即无效。这些事项包括公司的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。2.相对必要记载事项相对记载事项是法律列举规定的一些事项，由章程制订人自行决定是否予以记载。3.任意记载事项。任意记载事项是指法律未予明确规定，是否记载于章程，由章程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项。二、公司章程变更程序是什么公司章程变更程序是：1.提议修改公司章程。一般由董事会、执行董事提出修改建议，股东会、股东大会会议审议通过，有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.征得种类股股东的同意。3.股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管

2023-06-24

123人看过
公司章程
企业变更怎么上传公司章程

公司章程的变更根据公司法规定，要求召开股东大会，开成股东大会决议，根据决议再到工商部分申请变更登记。一、什么是企业变更企业变更是指企业成立后，企业组织形式、企业登记事项的变化。引起企业变更的原因有以下三种：企业合并、企业分立和公司组织变更。二、企业变更的内容1．企业名称变更企业变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。2．企业住所变更企业变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。3．企业法人变更登记企业变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。4．企业注册资本变更登记企业变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。企业增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发

2023-06-28

484人看过
上市公司
2023上市公司变更名称流程是怎样的

上市公司变更名称流程是怎样的上市公司变更名称需要提供以下材料：1、领取并填写《上市公司变更公司全称报备、变更证券简称申请表》，需要注意不能遗漏公司的英文全称以及英文证券简称，填写完毕后需要加盖企业公章;2、工商行政管理部门关于公司变更名称的证明复印件，并加盖企业公章;3、上市公司变更公司全称及简称的公告文件。上市公司变更名称的具体流程：1、提交上述材料至工商局并提出变更申请;2、工商局审核公司名称变更申请，审核通过后核准上市公司公告披露;3、上市公司在新政权简称启用日刊登刊公告。

2023-05-09

385人看过
公司章程
公司章程变更的注意事项

1、公司章程是由股东会制定而形成的，在章程生效后对制定章程的股东以及后来加入的股东都具有约束力。因此，公司章程如要发生变更，需要经过股东会的表决同意。2、公司章程变更要受到几项原则限制，即不能因变更章程而损害公司股东和债权人利益，也不能使公司法人性质发生根本性改变。3、在明确上述两条要求的基础上，才能开始公司章程变更程序。首先，应由董事长或者执行董事负责召集召开董事会会议，并经由董事会会议提出修改公司章程的提案。根据我国公司法规定，董事会应有过半数董事出席方可召开，并且有人头过半数董事投票同意方能通过决议。4、董事会或者执行董事作出修改章程的提案后，应安排人员将提案内容通知公司各股东，并召集股东召开股东会或股东大会。5、因修改章程属于股东会的特别决议，因此必须经股东会或者股东大会三分之二以上表决权同意后，章程修改提案方能通过并生效。6、由董事会负责安排人员落实修改章程的工商变更事项。至此，

2023-08-08

323人看过

公司章程
公司章程变更程序的详细说明

公司章程的变更程序必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。公司章程是公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司自治的法律法规，也是国家管理公司的重要依据，公司章程的变更程序一般由董事会提出修改意见。董事会是公司经营的决策机构。对公司的经营情况和公司章程的执行、变更情况有较好的了解，对公司章程的修改有积极的建议。根据《公司法》第四十七条、第一百零九条的规定，董事会召集股东大会。但是，修改公司章程事关公司发展大局，不得在闭会期间以临时议案提出。董事会怠于对公司章程提出修改的，股东可以提出修改。董事会不主持和召集股东会会议的，股东可以自行召集和主持临时股东会会议。代表有限责任公司十分之一以上表决权的股东可以提议召开、召集和主持临时股东大会；股份有限公司股东单独或者合计持有公司股份百分之十以上的，可以提议持有，召集并主持临时股东大会2.将修改公司章程的议案通知股东本章程的修改属于股

2023-05-07

202人看过
上市公司
公司上市流程上市公司条件

一、公司上市流程是怎样股份有限公司具备上市条件后，只是具备了申请上市的资格，而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请，经过审查批准方可上市。我国规定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符和本法规定条件的，不予批准。股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。二、上市公司条件有哪些《证券法》第五十条：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二

2023-06-05

359人看过
公司章程
公司章程变更的具体要求

公司章程变更的程序包括提交修改公司章程的决议、公司章程修正案草案、股东表决和有关单位审批等步骤。对于有限责任公司，必须经过三分之二以上的代表通过；对于股份有限公司，必须经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及审批事项的，需报有关单位审批。不涉及登记事项的，直接送交工商登记机关备案。公司章程变更的程序如下：首先，需要提交修改公司章程的决议；接着，需要提交公司章程修正案草案；然后，股东需要对修改公司章程进行表决，对于有限责任公司，必须经过三分之二以上的代表通过；最后，对于股份有限公司，必须经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。章程修改涉及审批事项的，需报有关单位审批。公司章程修改涉及需要登记事项的，应当向公司登记机关申请核准和变更登记；不涉及登记事项的，直接送交工商登记机关备案。修改公司章程需要哪些程序？根据我国《公司法》的规定，修改公

2023-09-05

347人看过
公司章程
公司章程变更的保障机制

(一)公司章程变更的原则保障公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司章程变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是因公司章程具有涉他性(效力涉他和记载事项涉他)，公司章程的变更更应当受到变更原则的规制。公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更过程中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发

2023-06-27

470人看过

公司章程
公司章程变更公司法有哪些解释？

我国关于公司章程修改的相关规定主要集中在《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其相关法律法规中。主要有如下几条：《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：……，(十)修改公司章程;……”。《公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”《公司法》第一百零三条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

2023-04-13

95人看过
公司章程
公司章程变更对公司有什么影响

公司章程仅规定法人代表是由董事长还是经理担任，一般不规定具体人名。因此董事长或经理人变了，自然法人代表变更，故章程无需变更。变更法定代表人法定代表人应符合法律、法规的要求，具备相应资格。被锁入人员任职限制黑名单的人员，在锁入期间不能担任企业的法定代表人、董事、监事、经理。一、公司章程会改变吗公司章程仅规定法人代表是由董事长还是经理担任，一般不规定具体人名。因此董事长或经理人变了，自然法人代表变更。故章程无需变更。根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东（大）会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东（大）会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东（大）会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会；股份有限公司单独或者合计持有公司百分

2023-03-26

123人看过
公司设立知识
问：公司变更名称的流程

公司设立知识公司名称变更答：公司变更名称提交的文件：1、《公司变更登记申请书》;办理营业执照;2、企业(公司)申请登记委托书;3、《名称变更预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》(办理名称变更预先核准登记请您参看《如何办理名称预先登记》的相关内容);4、股东会决议及章程修正案(包括办理营业执照);①决议事项;②修改章程相关条款;③股东盖章签字(自然人)或董事签字;5、加盖公司印章的营业执照副本复印件

2023-06-09

287人看过
公司章程
怎么办理公司章程变更

1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门梦呓者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。一、公司简易章程范本公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际

2023-04-02

301人看过

公司章程
变更公司章程申报材料

1、变更申请书。包括申请变更具体事项，变更原因说明。2、公司基本情况综合报告。内容包括包括注册资本、股权结构、业务发展、风险管理等情况。3、修改前的公司章程、修改后的公司章程及修改情况说明。4、公司有权机构（董事会或股东大会）通过的变更决议。5、省政府金融办规定的其他材料。变更公司章程的流程是什么根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。4、公司章程的

2023-08-17

407人看过
法人
公司法人股东变更章程要修改吗,公司章程的特征

一、公司法人股东变更章程要修改吗公司法人代表和股东是公司章程记录事项之一，所以法人代表和股东变更的，公司章程要进行修改。《中华人民共和国民法典》第十三条【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第二十五条【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。二、公司章程的特征1、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立

2023-04-18

486人看过