甲方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________乙方：_________________有限公司

住所：_________________________

法定代表人：___________________

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲、乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经平等协商，决定共同出资组建有限责任公司。为明确各方权利、义务，特订立本协议，供各方信守。

第一条甲、乙双方拟组建的公司法律形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第二条公司的名称和住所

(一)拟组建公司的名称为：_______________________________

(二)拟组建公司的住所：_________________________________

第三条拟组建公司的经营宗旨：按《公司法》等法律、法规的规定，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为基础，努力扩大经营规模，促进纺织产业的发展，为社会提供广泛的服务，为股东谋取最大利益。

第四条拟组建公司的注册资本及出资方式、数额

(一)拟组建公司的注册资本为______万元。

(二)甲方出资______万元，占注册资本的_______%。甲方的出资方式为实物设备，具体为________________。

1.甲方拟投入的设备应委托有资质的评估机构进行评估，评估机构的选择须经双方确认同意，评估机构所作的评估结论经双方确认同意后方可作为确定甲方拟投入设备价值的依据。

2.经评估，如甲方拟投入的设备价值不足___________万元，则甲方应以货币方式补足出资;如甲方拟投入的设备价值超过___________万元，则超出部分作为新公司对甲方的负债。

3.甲方拟投入的设备应在________年____月底前评估完毕，评估费用由甲方承担。

(三)乙方以货币方式出资_______万元，占注册资本的__________%。

(四)双方的出资均应在_______年_____月_________日前全部到位，供验资机构审验，以便及时办理登记注册。

第五条公司的组建

(一)甲、乙双方共同组建新公司项目筹备组负责项目前期准备及建设工作。

(二)甲、乙双方应在________年_____月中旬完成组建新公司的全部准备工作(乙方的土地拍卖款全部到位)，并向公司登记机关申请设立登记。

(三)为尽快推进工作，有必要时，甲方先行垫付X%的新公司土地款(约X万元)，待乙方土地预收款到位后返还。

第六条公司的组织机构

(一)公司设股东会，由全体股东组成，是公司权力机构。

(二)公司设董事会，是公司经营机构。由甲方指派________人，乙方指派________人组成，董事会成员一共为_________人.

1.董事会设董事长一人，董事长由甲方在董事会成员中选定。

2.董事会设副董事长人，副董事长由乙方在董事会成员中选定。

3.董事会设董事会秘书一人，由乙方选定。

(三)公司设总经理一人，由甲方指派人员担任。

(四)公司的财务总监由乙方指派人员担任。

(五)公司设监事会，监事会主席由_________方担任;监事会是公司内部监督机构。

第七条公司的经营期限及期满后的财产处理

(一)公司的经营期限为________年。

(二)在新公司成立后的三年内，甲方可以1:1的价格分期受让乙方持有的股份。

(三)经营期满或提前解散，公司根据《章程》依法进行清算。清算后的剩余财产根据甲、乙双方的出资比例进行分配。

第八条其它事项

(一)乙方负责对乙方退休、协保人员一次性支付退休协保金和在岗职工的身份置换金。

(二)成立后的新公司应负责落实乙方在岗的X人工作岗位，并签订两年劳动合同。

第九条违约责任

(一)本协议一经签署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方违约，均应承担违约责任。

(二)甲、乙任何一方未按本协议的约定依期如数缴纳出资额的，违约方应向守约方支付违约方应缴出资额的_____%作为违约金。

(三)任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应支付违约方应缴出资额的______%作为违约金外，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。

第十条争议的解决

因本协议发生纠纷时，应本着有利于共同事业发展的原则协商解决，协商不成的，可向人民法院起诉。

第十一条附则

(一)本协议中所称的“新公司”是指甲、乙双方拟组建的__________有限责任公司。

(二)本协议未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》和新公司的《章程》执行，亦可在平等协商的基础上订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

(三)本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，在各方签字盖章后生效。

甲方：______有限公司(盖章)_____________

法定代表人：______________

乙方：______有限公司(盖章)_____________

法定代表人：______________

__________年_____月_____日