一、资产收购操作流程解析

资产收购操作流程：

1.收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2.收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3.收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4.债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5.收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6.双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

7.双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8.收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。

二、资产收购与购买资产的区别

1.目的不同

购买资产只是以获取某项具体资产使用价值为目的的普通商品交易行为。资产收购的目的是接管卖方公司的营业。

2.客体不同

购买资产数量没有严格的限制。资产收购要求购买卖方公司全部或实质全部的资产。

3.性质与法律适用不同

购买资产只是一般的买卖行为，其适用的法律是民法。资产收购是资产重组的方式，不仅适用于民法，同时也应遵守国家有关资产收购的法律规定。

三、公司可以收购不良资产吗

可以收购不良资产。不良资产收购流程：

1.启动项目

发现市场机会后，项目经理进行初步调查分析并形成立项方案，立项获得批复同（股东同意）后，项目正式启动。

2.尽职调查

(1)访谈转出方了解管理过程，贷款出现问题的时间原因，已采取的措施（催收、诉讼）（注意诉讼时效?），债务人的基本情况及配合程度，计划的转让方式（协议转让、拍卖）、意向价格，转让的审批流程。

(2)查阅资产档案

(3)查看抵质押物：现场调查了解抵质押物的实际状况，当前状态（闲置、加盖建筑物）、实际占管及使用情况、周边环境和情况、影响价值实现的因素、估算价值。

(4)调查信息整理：尽职调查获得的信息整理存档。

3.项目可行性分析

(1)综合尽职调查情况，对不良资产债权的有效性、担保的有效性等进行法律判别;分析主债务人、担保人解决不良资产问题的意愿和能力，分析抵押物的可变现价值，对是否可以信赖作为合作伙伴，进行分析判别。

(2)对项目进行整体的经济和操作可行性分析，估算企业和项目未来可能实现的商业收益空间，列出资金之外需要解决的问题清单，是否有现实可行的解决方案。分析影响项目实施和收益实现的主要风险因素，以及应对措施。

(3)在判断项目经济可行，法律、政策和其他方面没有"硬伤"之后，拟订主要的工作步骤和综合重组方案。保障重组增加重组的可靠性，一般要求追加新的担保，项目实施过程中的具体管控措施，如参与企业管理，监督项目进程和资金使用等。

(4)计算收购及追加投资的投入和预期收益，并对价格和市场变动情况下的进行压力测试和敏感性分析。

4.谈判商定方案

以详细的分析论证为基础，以重组为主要手段，通过与债务人及相关方谈判，确定项目方案，明确交易结构、具体的工作路线图、工作步骤衔接、过程及内容。并通过相关协议，如债权转让协议、重组协议追加担保合同等予以明确。

5.审批实施

拟定正式的收购方案，报经公司审批同意后实施。