一、全资子公司资产转让流程是怎样的

公司转让具体流程如下：

1、股东会讨论表决

欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决；

2、资产评估

转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估；

3、签订转让协议

签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为；

4、出资证明

收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力；

5、表决公司章程

召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，必须召开股东会议，修改公司章程；

6、工商登记注册

二、全资子公司如何向母公司划转资产

1、满足条件下的特殊性税务处理

四十号公告规定，100％直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

该种资产划转模式是全资子公司向母公司划转资产，也是国有企业无偿划转资产的一种常见处理模式，也是企业急需的在政策上要解决的问题。这种划转模式若适用于特殊性税务处理也同样需要满足合理的商业目的、划转前后股权架构要求、12个月内不改变实质经营活动要求并且会计上不做损益处理等条件，划出方划出的资产有溢价的可以暂时不确认所得，将划出资产的计税基础结转到划入方。

但是，作为划入方的母公司需要做以下特殊的税务处理：

（1）四十号公告规定母公司按收回投资处理，或按接受投资处理。这种税务处理与企业会计处理有着非常大的差异，。这个业务从我遇到的中央企业案例来看，母公司的账务处理很简单，就是借资产，贷资本公积，会计上并不确认为收回投资或者接受投资。这种处理模式应该是属于企业所得税思维下的属性认定，把子公司给母公司的资产视同母公司收回投资或者接受投资处理，税法和会计上的思路和差异还是很大。按照这里规定的收回投资处理，应该是属于收回投资中的特殊性税务处理，即不能够按照34号公告规定的收回投资的所得税处理方式来确认所得或者损失，也就是说这种收回投资暂不确认所得和损失，用这种企业所得税思想做出的会计分录就是借资产，贷长投。

（2）四十号公告规定母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础，企业在这种业务做账时并没有冲减长投的账面价值，而是增加了所有者权益。按照40号公告的规定，母公司还需要进行税法和会计差异的调整，会计上没有冲减长投的账面价值，但是税收上的计税基础已经减少，未来在转让股权、减资撤资和清算的情况下，这种差异造成的税法和会计的差异就会体现出来，这也无形当中给企业和税务机关的后续管理带来了比较大的风险和工作量。但是，按照税收上的这种思路可能把长投的计税基础给冲减成负数，例如母公司对子公司出资1亿元，子公司净资产为5亿元，子公司将价值1．5亿元的资产划转给母公司，则按照政策规定将会出现长投的计税基础为－0．5亿元。税收上的计税基础能为负数吗？

这种思路下的税务处理虽然和企业的具体会计处理有着一定的差异，但是从法人税制以及与正常减资的所得税待遇的一致性等角度来考虑还是有必要性的，否则将会造成税收负担的不公平和企业所得税的流失。；

2、不满足特殊性税务处理条件下的税务处理

四十号公告规定，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

不满足条件的税务处理也比较清晰，确切的说应该是子公司按照分配资产处理，即分两步走，第一步视同销售把资产卖掉，第二步把卖掉的钱给母公司做资产分配，冲减所有者权益；母公司则按照撤回或者减少投资处理，具体的处理方式按照国家税务总局公告2011年第三十四号的规定执行，即把分回的资产拆分为投资成本和留存收益，若有剩余则也应该确认为所得。

全资子公司属于唯一的一家母公司，而且全资子公司只有一个法人。该种公司类型是在改革开放时期出现的，但在当时是不具有法律地位的，直到2006年《公司法》出台后，全资子公司才成为一种具有法律效益的公司类型。设立子公司的条件多样，必须满足国家法律的相关规定才能设立该公司。那么，设立全资子公司的条件有哪些呢？

全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备（例如工厂、办公室和机器设备等）；第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

三、子公司设立条件

1、股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下；

2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金；

3、股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件；

4、要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人；

5、符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批；

6、办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书；

7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。