1.贵司董事会已于____年____月____日召开第三届董事会第五次会议,通过了同意受让A公司所持有的B公司____%股权的决议。
2.A公司董事会已于____年____月____日召开董事会,通过决议,同意向贵司转让上述股权。
3.本次股权转让中,贵司拟受让的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过贵司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的____%,不属于重大资产出售与收购事项,但按照《上市规则》第7.2.2条的规定应予以公告。贵司已在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了第三届董事会第五次会议关于收购B公司股权的决议及关联交易公告。
4.本次股权转让尚须得到贵司股东大会的批准。
5.经审查,本所未发现本次股权转让涉及其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
本所律师认为,贵司受让股权事宜依其阶段已获得了必要的授权与批准,并依法进行了公开披露,符合法律法规及规范性文件的规定。
股权转让过程中,出让方有如实充分披露公司债务的义务。
虽然公司债务与股权转让不构成相互制约,但在公司股权转让过程中,转让方应当本着诚信的原则,区分公司债务的不同情形,作出合法合理的处置。出让方负有告知义务,应当充分如实披露目标公司债务的相关信息,让受让方充分预判风险,作出受让与否及合理价值判断的选择。
对于出让方故意隐瞒真相,没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的,属于违反信息批露义务的行为,违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务,需要依法承担相应的违约责任。
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