国务院总理3月5日在政府工作报告中指出，2015年将实施股票发行注册制改革。这意味着期盼已久的注册制改革将正式启动，中国股票市场将进入新的发展阶段。注册制相对于审批制，主要特点是证监会不再为上市公司的质量进行背书，将股票发行上市的决定权下移至交易所，由市场和投资者判定公司的好坏。这将有效减轻证监会的审批压力，减少企业上市的审批环节，促进交易所之间的竞争，有利于更多的公司进入沪深股市。我们预计，实施注册制改革后中小公司上市将变得容易。

中国要增加上市公司数量，完全可以放宽现有的审批条件。因此注册制改革的目标绝不是为了增加上市公司数量，而是减少行政干预，让市场来甄别优质公司，提高上市公司的整体质量，为股市繁荣打造坚实的基础。

如何甄别优质公司是理论和实务界的永恒话题。好的公司大多拥有好的经营团队、商业模式、公司治理和绩效等。理论和实践己证明，较高的公司治理质量有助于提升公司绩效，一国企业群体的治理质量将影响一国经济的总体发展水平。上市公司是一国企业群体的代表者和引领者，因此提高上市公司治理质量是政府和交易所的共同诉求。

为评价深交所中小板、创业板上市公司治理质量，为注册制改革做参考，我们采用国际通行的等权重指数编制方法，参考国内外与公司治理相关的法律、法规、指导意见，从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规、薪酬激励等四个方面，对中小上市公司的治理水平进行系统性评估。评价体系共19个指标，除信息披露与合规方面为四个子指标外，其他三方面均为五个子指标。评价对象是截止2014年7月31日上市满一年的1056家中小板、创业板上市公司。

数据显示，两个板块公司治理的平均分为52分，最高为75分，最低为27分。总体水平较低，差异化非常明显。186家公司的治理得分高于60分，占总体的17.6%，这表明，多数中小上市公司治理质量不高。在反映上市公司治理的四个方面中，表现最好的是信息披露与合规，平均分为75分。董事会与监事会运作次之，平均为53分。股权结构与股东权利、激励机制的得分较低，平均分为47分、32分。

从结果来看，中小板、创业板上市公司治理存在三方面特点。

第一，实际控制人持股比例较高，股权制衡度较小。58.5%的中小板公司和49.6%的创业板公司由单一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的创业板公司由家族控制。实际控制人持股比例较高是把双刃剑，一方面可以提高实际控制人在公司运营上的话语权和影响力，另一方面由于机构投资者力量较弱，对实际控制人制约有限，易导致内部控制和公司治理失效。数据显示，中小板和创业板机构投资者持股比例平均为7.69%、13.93%，机构投资者在公司治理中的作用很有限。

第二，董事会和监事会结构健全，但功能有待提高。董事会规模与公司规模相匹配，多数公司的董事会规模为9人，但是女性董事较少。董事会结构健全，大多数公司高立了战略、审计、薪酬和提名委员会。独立董事和非执行董事的比例占董事会的一半，六成以上的公司董事长与总经理两职分离。在具体运营上，只有15%的公司能做到平均每月一次董事会议。监事会工作流于形式，监督作用有限，更多以提建议为主。

第三，同时注重薪酬激励和股权激励。2013年董监高年鉴总额平均为398万元，42家公司年薪总额超过1000万元，3/4的公司年薪总额在100万元至500万元之间，董监高人均年薪约为26.5万元。截至2013年底，己有近1/3的中小上市公司实施股权激励，股票期权是最常的方式，其次是定向发行股票，个别公司采用股票增值权，亦有公司同时实行股票期权和定向发行股票的方式。

在注册制改革的大背景下，上市公司质量将是未来股票市场的关注重点。公司一旦上市便高枕无忧的现象将不复存在，相反，将面临更多的挑战和更多的争议。以前只要通过证监会的审查即可，未来则需要经得地起千千万万市场人士的考验。对于中小公司，如果准备不足，治理机制不完善，很可能上市不久即面临退市窘境。总体而言，交易所和监管部门需从以下四方面引导中小上市公司提高治理质量。

第一，完善信息披露制度。目前上市公司在信息披露方面的表现最好，为实行注册制改革提供了良好基础。但是我们注意到，目前上市公司多为合规性披露，即披露监管部门和交易所要求的信息，并且以财务信息为主，其他非财务信息披露的较少，披露的积极性也不高。目前监管部门和交易所在信息披露上以强制性为主，未来需鼓励上市公司主动披露非财务信息，为投资者了解公司创造便利，增加投资者对持股公司的信心。

第二，多方式保护中小股东权利。大股东有较多渠道确保自身权益，但中小股东的发言权、参与权有限，需要法律来保障其权益。虽然近几年交易所出台了诸多保障中小股东权益的规章，但是从投资者接待活动来看，2013年上市公司的平均次数仅为6次，仅1/5的公司投资者接待活动超过10次，表明投资者现场了解公司还存在一些不便。2013年只有6家公司年度股东大会有超过100个股东参加，参会股东平均为15人，这表明中小股东的参与积极性不高，股东大会像是大股东会。交易所和上市公司需推出更多措施，保障中小股东的参与权。

第三，引导上市公司强化激励机制。激励和监督是公司治理的两大重点，中小上市公司多为科技型企业，公司发展依赖于人力资源、技术等无形资产，公司治理需侧重激励，尤其是股权激励。但是，股权激励的实施中，由于税收政策的原因，行权即需要纳税，而不是实际变现后纳税，并且上市公司不得为被激励对象提供任何形式的财务资助，这加重了行权者的经济负担，使股权激励的作用打折扣。监管部门和交易所需研究出台相关政策，提高上市公司实施股权激励的积极性，促进上市公司健康发展。

第四，加强董事会和监事会建设。目前大多数中小上市公司的董事会和监管会是应监管部门的要求设立的，没有发挥其应有的作用，这与公司规模、发展阶段和企业属性等有关。不少公司的董事会成员也是大股东，一些决策在股东大会层面已有定论。监事会成员由于其任命机制，很难起到监督作用，更像是建言委员会。中小上市公司需突出董事会的战略功能，打造战略型董事会。交易所需出台相关规章，引导中小上市公司完善监事会制度，提高监事会的独立性。