注意1：财务尽调越早介入越好

战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。

如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。

财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。

如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。

注意2：尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）

关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。

注意3：尽调时关注企业收入，关注两个原则

确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等

不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收流程，以签收流程作为突破口，只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量，是否存在问题。

关注企业收入与成本不匹配时的调整原则，以及可能产生的税收测算，包括增值税与所得税

看标的公司的收入是否能够调整？有可能引起的税收是多少？比如企业所得税，有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候，可以做财务规划，这个是要做全盘的方案的。

注意4：尽调时关注企业成本构成

反推企业经营能力在同一个行业中，若同比公司商业模式差不多，对应的成本结构、费用结构也会比较相似，这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高，未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平，就有可能是造假。从三费情况，就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题，可以为后来的谈判和估值埋下伏笔，打好基础。

注意5：尽调时对企业盈利能力分析

关注至少两年一期的财务数据，结合行业以及上下游企业进行判断，提前把握未来提升空间

关注现金流：不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去，这个需要提前规划好。

注意6：尽调问题清单，主要关注两类问题

1）法律问题

和律师配合并提前准备，主要看过往沿革历史，公司涉及的法律雷区，以及未来可能碰到的法律风险。

2）财务问题

收入问题：看收入和确认原则是相符合的，尽调的时候一定查看收款凭据，特别是一些技术服务公司。

费用问题：费用情况可以从组织架构开始，组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

公司社保：很多标的公司不交社保，或者最低基数缴纳社保，如果是人员费用占比高的公司，那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用，侵蚀利润。

第二：尽善尽美，并购之后，企业整合关注两项注意

注意7：个税处理

推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题：在评估报告出具前，应该同时计算个税，并在设计对价方案时考虑个税缴纳，以免影响工商变更。

对于分期缴纳个人所得税的问题：虽然有政策，股东可以五年缴纳，但不建议采用分期的方式，因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴，如果标的公司股东没能力缴税，挂牌公司需要承担风险。

注意8：工商变更

1）建议企业对工商变更慎之又慎：所有文件前后签字必须保持一致性，尤其注意繁体、简体字以及字形的统一；

2）工商变更的时间节点：提早安排变更时间点，避免扎堆现象（工商变更，不是去了就拿到号，一般需要一周时间，建议一次性拿很多号，避免出现问题重新排队，导致工商变更时间延迟，直接影响合并报表利润，打乱业绩释放节奏），建议股东大会前一周预约、准备资料；

3）工商变更其他信息：执行董事、监事等人员安排。

最后，是并购标的公司合并报表时间选择问题：

协议生效日：可以使用，但是协议上要写明，实际控制权怎么移交，协议生效日一般是股东大户通过之后。

工商变更完成的时间节点：需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交，需要挂牌公司证明。

股份登记日：如果用股份登记作为时间节点，对于挂牌公司来说是吃亏了，因为合并报表的时间少了，业绩释放的晚，后面的并购可能就一直持续吃亏。

一、中资企业跨国并购融资方式有哪些？

1、国内并购贷款

并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。并购贷款的融资比例通常为5：5，即10亿的并购贷款项目5亿由并购方自筹，5亿由银行提供，倘若特批，这个比例可以扩大到3：7。

并购贷款与普通贷款的不同之处，在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为借款条件。近年来银行大力拓展并购贷款业务，提高投资组合的多样性，分散风险。而对并购方来说，并购贷款的税收挡板作用也有利于提高公司的投资回报率。

2、境外银行融资

资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款，境外银行融资也是较为普遍的融资途径。若参与银行较多，还可采用银团贷款和俱乐部贷款的形式，二者的区别在于，银团贷款由一到两家银行牵头，主导完成银行融资，但牵头行除了利息收益，还会收取牵头费；而俱乐部融资时，企业需要与各家银行多方沟通，这对企业本身的专业能力要求较高。

另外，境外多实行市场化利率，会根据收购企业的负债结构、风险程度、发展情况等等做评估，采取浮动利率，企业可根据这一特点适当调整债务结构。

3、债券

涉及到国内发债以及海外发债。国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等，而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。目前海外人民币债券尚未放开，而国际债券需要通过三大评级公司的评级，倘若获得投资级，境外发债是成本较低的融资工具。整个过程需要关注汇率风险，并且寻找最合适的时间窗口，等待发债期间，可借助过桥贷款。

4、股权融资

包括发行股票，以及与私募基金合作等等。对民营企业来说，从银行获得大额贷款并不容易，因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。