股东优先购买权的股权转让合同纠纷的分析-法师兄

股东优先购买权的股权转让合同纠纷的分析

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 15:54:09 304 人看过

《公司法》第72条第2款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。该条款规定的目的是为了保护有限责任公司老股东的既得利益免受因陌生人的加入而带来的不便或不利,强化有限公司的人和性特征。当股东向股东以外的第三人转让其出资时,应当向公司和其他股东通报其转让出资的意向,并要求公司股东召开股东会进行表决,此时的股权转让合同应属于效力待定的合同。如果股东大会表决后,未确认其效力的,该合同属未生效的合同。如果全体股东一致同意转让,该转让合同有效;如全体股东过半数同意,不同意转让的股东愿意出资购买转让股东的出资,转让合同无效;如全体股东过半数同意,不同意转让的股东也不愿意出资购买转让股东的出资,转让合同生效;如果全体股东过半数不同意,有股东愿意购买转让的出资的,公司股东有权在同等条件下优先购买该出资。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东优先购买权相关文章

优先购买权
当有股东主张了优先购买权后，仍允许出让股权的股东不再转让

即优先购买权不具有强制缔约的效力，转让的股东在其他股东主张优先购买权后可以反悔，不再同意转让股权。但主张优先购买权的股东因此而遭受的损失，可以要求该反悔的股东赔偿。但是，对转让股权反悔的权利必须是在公司章程没有相反规定的情况下才可以行使。股东优先购买权体现了有限责任公司的人合性。它的特点有，必须是在有限责任公司里，必须是对外转让，对内转让（即对有限责任公司内部其他股东转让的）不可以主张优先购买权，必须是在完全的同等条件下才可以优先购买。《公司法司法解释（四）》进一步细化了有限责任公司的股东优先购买权，为其实践中的问题、纠纷提供了更详尽的标准。一、有限责任公司的一个股东撤资是可以撤的吗有限责任公司股东是不可以撤资的。主要原因如下：根据《公司法》规定，公司股东是不可以抽回出资额的。股东擅自撤资的行为是抽逃出资。这样会导致注册资本与公司实有的资本不一致，是一种欺诈的行为，可能会对公司债权人的利益

2023-06-23

132人看过
股东优先购买权
股权转让合同中是否存在违反其他股东优先购买权的情况？

此种情况下该合同应认定为可撤销。因为未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东利益，而并非社会公共利益，因此，只要当事人之间意思表示是真实的，就不应轻易否定股权转让合同的效力。侵害优先购买权的股权转让合同效力怎样认定侵害优先购买权的股权转让合同效力认定是在双方同意并签字或盖章时成立的。应当记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2023-07-12

122人看过
股权转让
股权转让中行使优先购买权的同等条件

有限公司股东的出资是股东股权存在的基础，而这里“出资”的属性既非动产，也非不动产，更不是有价证券，可见，股权不属于单纯的所有权范畴，也不能归结为债权。有很多学者都认为：股权是既含权利，也含义务和责任的综合性权益。从我国现行《公司法》有关股东权益的规定不难看出，股权不外乎包含程序意义的社员（成员）权、实体意义的财产（受益）权两部分；如从利益的角度审视，也可以说股权是共益权（参与公司管理）和自益权（分配公司盈利）的结合。股权的载体根据新《公司法》的规定，表征股权的载体主要有三种文书：1、出资证明书（《公司法》第三十二条、第七十四条）；2、股东名册（《公司法》第三十三条第一款、第七十四条）；3、工商登记文件（《公司法》第三十三条第二款）。股权让与的实现如前所述，完整意义的股权转移应当包括共益权和自益权两方面权利，所以，股权让与不仅仅是转让人与受让人之间的权益转移，它还涉及其它股东、公司乃至第三人

2023-06-09

436人看过
优先购买权
转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让

一、转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让1、不能不同意转让。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第二十条二、股权转让注意事项有哪些(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;

2023-06-17

386人看过

优先购买权
不同意转让的股东应购买转让的股权

不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。一、股权转让必须全体股东同意吗不需要全体股东同意。根据《公司法》第七十二条第一款、第二款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应

2023-06-21

181人看过
股权转让协议
股权转让协议纠纷股东股权转让

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股权转让(zhanrang)协议纠纷2010-05-1713：43股权转让(zhanrang)协议纠纷笔者通过在代理股权转让协议纠纷案件的实践与查阅北京市各基层人民法院的大量案卷中发现，股权转让协议纠纷主要发生在以下几个方面：一、部份股东隐瞒并冒充其他股东的签名签订股权转让协议。二、股权转让协议签订后，出让方不履行协议义务协助受让方办理工商变更登记或受让方不履行给付股权转让款项。三、一方起诉要求确认股权转让协议无效。四、隐名股东替代挂名股东签订股权转让协议。五、有限责任公司的股东未经其他股东的同意将股权转让给第三方，侵害其他股东的优先购买权。实践处理方式：一、在实践中，冒充其他股东签订股权转让协议，只要事后没有获得追认的，应该认定转让协议无效。需要注意的是现

2023-06-04

333人看过
股权转让
其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理，股权转让要缴哪些税

一、其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理其他股东不同意股权转让且优先购买的处理方式是在同等条件下，由提出优先购买的股东进行购买，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果其他股东既不同意股权转让，又不行使优先购买权，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。二、股权转让要缴哪些税股权转让要缴纳如下税款：1.印花税印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。印花税的计算公式是合同所载金额*5/10000。2.增值税增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。个人、个体工商转让的免征增值税。3.所得税（1）自然人转让股权的，根转让股权所得属于财产转让所得应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。（2）企业转让股权的，需要缴纳25%的企业所得税。

2023-06-21

228人看过
优先购买权
股东转让股权后，哪些情形其他股东可主张优先购买权

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。2、法律依据：《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第二十一条股东转让股权时其他股东的同意权股东向股东以外的第三人转让股权，无论是部分转让还是全部转让，应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算，而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上，欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意，但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。

2023-08-17

405人看过

优先权
股东之间股权转让有优先权吗

股份公司股权转让不同于有限公司，不具有优先权，一般是在证券交易所或者场外交易。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。一、有限公司股权转让后怎么办根据公司法规定，有限公司股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明。《公司法》第七十三条，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当

2023-03-02

333人看过
股份
股东行使股份转让同意权和优先购买权的程序如何确定

由于《公司法》对股东转让股份，仅原则规定，要经过过半数股东同意，并在同等条件下享有优先购买权，对股东转让股份采取什么形式告知其他股东，其他股东采取什么方式行使同意权和优先购买权，行使权利的期限、条件及未及时行使权利的后果等均未作出详细规定，导致股权转让由此引起的纠纷不断增多。建议通过立法解释或司法解释作出明确规定，建立完善的股权转让的程序。最高人民法院“意见稿”第四部分关于股权转让已规定得比较完善。特别是第24条、第25条规定，股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可书面形式分别征求其他股东的同意，请求在确定的期限内答复。答复期限不少于30日，逾期未答复者视为同意。半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期届满之日起15日内指定异议股东购买拟

2023-02-22

302人看过
优先权
优先认股权是优先股股东的优先权吗？

优先认股权不是优先股股东的优先权，具体化优先认股权是股东源于股权的一项基本权利，我国公司法对此规定过于原则，不利于对股东此项权利的保护。优先认股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨，拥有优先认股权的老股东可以按低于股票市价的特定价格购买公司新发行的一定数量的股票。其做法是给每个股东一份证书，写明他有权购买新股票的数量，数量多少根据股东现有股数乘以规定比例求得。一般来说，新股票的定价低于股票市价，从而使优先认股权具有价值。股东可以行使该权利，也可以转让他人。《证券法》第九十九条证券交易所履行自律管理职能，应当遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。一、认股权证与股票优先认股权的区别1)认股权证是由公司发行的，能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证，其实

2023-04-11

211人看过
隐名股东
对于隐名股东的股权转让，公司能否优先购买

股权是指，股东依据《公司法》规定享有的股东权利，包括：股份收益请求权、公司经营权、公司重大事项决定权，以及公司法、公司章程赋予的其他权利。分为：法定权益与章程约定权益；或，财产收益权益与公司事务决定权益。是区分于物权、债权、知识产权的独立财产性权利。一、什么是隐名股东享有的股权隐名股东享有的所谓“股权”依法不应认定为法律意义上的股权。法律意义上的股权具有公示化的特点，即公司股东花名册记载或登记于工商登记。公司作为市场经济社会的主要参与者，是以企业法人的对立身份与其他主体进行市场活动。享有财产性独立的公司法人，其股东依法无需对公司具有免于承担连带责任的天然优势，但公司股东对公司亦不可毫无节制的胡所欲为，亦需承担相应的社会义务。公司股东的公示化便是其中之一。但我国《公司法》并未对该义务予以明文规定，笔者认为，这是公司法的缺陷。有限公司兼具人合性与资合性。与有限公司发生市场关系的对方，除了考虑到

2023-02-21

472人看过

优先购买权
股东在什么期限内主张优先购买转让股权

一、股东在什么期限内主张优先购买转让股权1、股东主张优先购买权的期限规定如下：(1)有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。(2)公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第十九条二、侵犯股东优先购买权怎么处理股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。若转让股东未经其他股东的同意向股东以外的人转让股权，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，则其他股东可以起诉到法院主张优先购买权并可以主张因此而产生的损失即额外支出费用。在发生侵犯股东优先购买权的情况时，被侵权者可以通过以下途径救济自己的优先购买权：(1)撤销权

2023-04-20

62人看过
股东优先购买权
股东优先购买权是股东的哪一条?

股东享有优先购买权是由《公司法》第七十一条、第七十二条予以规定的。前述法律规定，股东依法对外转让股权或者人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。一、股东退股怎么赔偿股东退股无需赔偿，一般的股东可以自由转让自己持有的股权而退股。《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规

2023-04-03

292人看过