从豪掷50.5亿元加冕北京新地王，到被北京国土局取消在京继续拿地资格，再到地王地块被收回、2亿保证金打水漂，大龙地产在2010年初坐了一次疯狂过山车。有关大龙地产的各种议论、猜测远没结束，由此而产生的法律纠纷或刚刚开始。据近日多家媒体报道，由于股价暴涨之后又暴跌，股民反应强烈，哈尔滨、南京有股民欲起诉大龙地产，甚至索赔。

对此，北京问天律师事务所李雪森认为，大龙地产及其高管对股民有赔偿责任，但是否应承担赔偿责任，要由行政机关、司法机关做出处理或裁决，但是无论如何，大龙股份公司确实面临着重大的法律风险。同时他表示，股民认为大龙股份公司董事、监事、高级管理人员应承担赔偿责任的，可依照公司法有关规定，运用法律手段，维护合法权益。

他表示，房地产业、证券业，这是两个与民生密切相关的行业，又是是非不断的行业。而顺义地王被收回事件，恰恰是这两个行业的交叉，但愿这仅仅是一个经营决策失误的案例，不存在其他内幕。

下为原文：

一、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司及其高管对股民的赔偿责任：

顺义地王被收回事件不仅使大龙公司处于风口浪尖，而且其震荡也波及大龙公司的母公司---北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司(下称大龙股份公司)。大龙股份公司是上市公司，其持有大龙公司93%的出资。受该事件影响，大龙股份公司股票大龙地产(600159)大跌，2月2日更是开盘即跌停。有些股民声称损失惨重，状告大龙股份公司的声音已见诸媒体。大龙股份公司所面临的法律风险主要有以下两方面：

1、因虚假陈述而产生的对股民的赔偿责任风险：

根据《上市公司信息披露管理办法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，上市公司有及时披露信息的义务，上市公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为，构成虚假陈述，应承担法律责任。

2009年11月20日，大龙公司竞得顺义区后沙峪镇天竺开发区22号住宅用地国有建设用地使用权后，未与出让方签订该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》及《土地开发建设补偿协议》，未缴纳土地出让金，这显然是一种违约状态，是一个重大事件。大龙股份公司对于这一重大事件理应以临时报告形式予以披露。但是，在2010年1月22北京市国土资源局发布《关于加强我市闲置土地清理处置问题的公告》对大龙公司等8家开发商因欠缴地价款或未按期签订合同之事予以曝光前，未见大龙股份公司对此事进行披露。这应属于不正当披露。

在北京市国土资源局发布《关于加强我市闲置土地清理处置问题的公告》后，大龙股份公司于2010年1月25日发布《重要事项公告》，该公告中称我公司将于近期积极筹措资金，交纳地价款，以恢复开发公司在北京市土地交易市场新的土地出让交易活动的资格。因此此次暂停开发公司在北京市土地交易市场新的土地出让交易活动的资格对公司经营无实质性影响。，轻松之态溢于言表。而没过数日，北京市国土资源局即发布《关于取消北京市大龙房地产开发有限公司顺义区后沙峪镇天竺开发区22号住宅用地国有建设用地使用权出让竞得资格的公告》，收回土地使用权，没收2亿元保证金。反差如此巨大，股民产生被误导的感觉，完全可以理解。所以从这个角度讲，大龙股份公司有进行误导性陈述的嫌疑。

2、大龙股份公司董事、监事、高级管理人员的赔偿责任：

《中华人民共和国公司法》规定：第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

大龙公司所进行的土地使用权招拍挂行为，从广义上讲，应属于大龙股份公司的经营行为。根据规划条件和地块位置确定竞拍价格，竞得土地使用权后按规定签订土地出让合同、缴纳土地出让金，这本来是很浅显的道理，也是土地使用权出让活动中的基本准则，但是大龙公司、大龙股份公司恰恰违反了这些基本准则，损失2亿元乃至更多。在这种情况下，其董事、监事、高级管理人员怎么能说是忠实勤勉的呢?

毫无疑问，是否构成虚假陈述，董事、监事、高级管理人员是否应承担赔偿责任，都是要由行政机关、司法机关做出处理或裁决的。除此之外的任何陈述和评论都只能视为一种学理争鸣，不会产生强制后果。但是无论如何，大龙股份公司确实面临着重大的法律风险。

二、股民维权的方法和途径

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条规定：投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百零八条规定的，人民法院应当受理。

根据这一规定，在目前中国法律条件下，股民追究上市公司虚假陈述的赔偿责任，应以有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书为依据，没有的，法院一般不会受理。解决之道是，股民可以向证监会举报，以求得证监会的调查和处理，一旦证监会做出行政处罚，股民可以以此为依据，进行民事索赔。

《公司法》第一百五十二条规定：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股民认为大龙股份公司董事、监事、高级管理人员应承担赔偿责任的，可依照上述公司法规定，运用法律手段，维护合法权益。