股东变更登记与股权转让合同的成立的规定是怎样的-法师兄

股东变更登记与股权转让合同的成立的规定是怎样的

来源：互联网时间： 2023-04-01 19:21:18 334 人看过

对于股东变更登记的规定有《公司法》第73条，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。对于股权转让合同成立的规定有《民法典》采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

一、公司股权转让协议格式范本包括哪些条款

公司股权转让协议格式范本一般包括以下条款：

1、协议双方的名称等基本信息；

2、股权的转让价格、比例；

3、双方履行义务的条件以及时间；

4、违约责任。

根据《公司法》第七十三条的规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

二、股东之间转让股权的程序有哪些

股东之间转让股权的程序有：

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；

3、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

股权转让
股权转让合同效力与股东登记的几个问题

案例1：甲为有限责任公司股东，经公司股东会决议同意，与乙签订了转让股权合同。公司因为公章丢失未及时在工商管理机关办理股东工商登记的变更。后乙即以甲未协助办理工商登记变更构成欺诈为由，向法院起诉，请求撤销股权转让合同。股权转让合同作为一个合同其效力首先应该适用民法典的有关规定加以判断。根据民法典的规定，当事人因为受到欺诈或胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求撤销合同，从根本上否定合同的效力。在本案，乙作为股权受让人以转让人甲未协助办理工商登记变更为理由主张对股权转让合同加以撤销，其能否得到支持，取决于未办理股东工商登记变更这一事实是否构成甲在股权转让合同上对乙的欺诈。由此引出的问题是，股东登记与股权转让合同的效力有无直接联系；由此进一步引出的问题是，公司股东名册登记与股东工商登记的性质有何不同、其意义如何。一、股东登记变更与股权转让合同效力之间没有联系。有限责任公司股权转让合同签订以后，涉及

2023-06-13

385人看过
股权转让
变更登记和股权转让的关系

根据法律规定，股权转让完成后，股东应当依法办理工商变更登记手续。但需要注意的是，对于股权转让协议，法律不需要登记才能生效，所以协议应该在成立时生效。工商转让登记只是所有股权转让的公示方式，不是股权转让协议的生效要件。未经工商登记，不能认定股权转让协议无效，双方仍应按约定履行义务。股权变更登记与股权转让合同的履行合同一旦生效就产生合同的实质性效力，双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务，倘若一方当事人不按照合同约定履行义务，他方当事人有追究其违约责任的权利。具体而言，依照股权转让合同，出让方应当向受让方“交付”股权，而受让方应当向出让方支付股权转让的价款。对转让方而言，股权得以交付，则股权转让合同即履行完毕，股权转让也就得以实现。那么股权的交付是如何体现的呢？首先来考察一下确认股东身份的法律依据。按照《公司法》的规定，有限责任公司的章程应当记载股东的姓名或者名称，且股东应当在公司章程

2023-08-08

389人看过
工商登记
如何界定股权转让变更工商登记转让合同的效力

如何界定股权转让变更工商登记和转让合同的效力依法，公司应当自股东变更之日起在规定的时间内向工商行政管理机关办理变更登记。这种登记起到了宣传的作用。注册后可以对抗善意第三人。相反，它不能对抗善意第三人但是，变更登记不能直接决定股权转让协议的成立或效力：股权转让合同在股东大会决议通过时生效。注：股权转让属于非营业执照登记事项，故本公司无需办理股权变更登记2.股权转让合同的成立和生效是双方达成协议时成立的，可以是书面合同，也可以是非书面合同。股权转让协议一般以书面形式签订，形式较为正式，可以避免纠纷。股权转让合同的生效，须经其他股东过半数同意，并经股东大会（仅限有限责任公司）决议。股权转让协议生效时，受让人取得股东权利。股东的权利和职能包括：资产收益权、重大事项决策权、经理人员选择权等。公司法第32条有限责任公司应当设置股东名册，股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称、住所；（二）股

2023-05-07

194人看过
股权转让
其次，工商变更登记更不是股权转让合同的成立或生效条件。

根据公司法的规定，只要经过公司变更登记，就已经向社会进行了公示，受让方就依法成为该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，该公司的股东也不可能再将同一股权转让给第三人，不必再经过工商的变更登记。况且工商变更登记，主要是公司的责任，因此，是否经过工商变更登记，既不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人对股权的取得。股权转让未办理变更登记会引发哪些纠纷公司变更必须按国家制定的法定程序进行。公司必须首先提交变更报告书，包括变更的目的及变更的具体内容，经股东大会审批、备案，再向工商行政管理部门办理变更登记，否则被视为违法。公司发生分立或合并以后，无论是继续存在的存续公司，还是合并以后的新设公司，都会发生业务职能的变更，都需要变更公司章程。业务职能变更和公司组织变更是同一变更过程的两个方面。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股

2023-08-16

121人看过

股权转让
变更股东是否是股权转让？

变更股东并不能等同是股权转让。变更股东是指股东登记事项发生变更时，应当依法向工商登记机关办理变更登记；而股权转让是指股东向其他股东或者股东以外的人转让其全部或者部分股权。一、股东退出需要什么手续？股东退出需要的手续有：1、经股东会或股东大会决议通过；2、股东与受让人签订书面的股权转让协议；3、公司申请办理变更登记；4、更改公司章程和股东名册；5、新股东领取股权证明。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。二、股权转让的法律风险包括什么股权转让的法律风险包括：一、主体不合格的法律风险：对股权转

2023-03-28

471人看过
转让合同
股东之间转让股权需要办理变更登记吗

在股权转让交易中，股份有限公司的股权转让不需要办理工商登记，有限责任公司则需要办理相应的工商登记。一般情形，股东转让股权的，应当办理股权变更登记，但是，有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。一、公司股权转让计算有限公司股权转让的计算方式没有法律规定，双方可以自行约定转让金额。股份有限公司股权转让可以全转。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，则视为同意转让。二、公司股权转让给第三方程序1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格

2023-04-02

73人看过
股权转让
股权转让中出资未登记股东、登记瑕疵股东的认定

出资人实际已经出资，且投资的意思表示也很明确，但未办理工商登记的出资人：此种股东，如果出资人未登记的原因是为了规避法律，且不符合成为公司股东的条件，不能认定为公司股东。反之，应当认定为公司股东。登记瑕疵股东：是指登记材料不完整，形式要件不规范的股东。此种股东，现实中存在实际出资和没有出资两种情况。实际出资，但登记材料中不能反映投资的意思合意，不应认定为公司股东。此种情况下，其出资按债权债务处理。实际出资，且登记材料中能够反映投资的意思合意的，应当认定为公司股东。实际没出资，但登记材料中能够反映投资的意思合意的，应当认定为公司股东。

2023-06-09

241人看过
审计程序
股东变更必须转让股权吗,股权转让的审计程序

一、股东变更必须转让股权吗股东变更不一定需要转让股权。股权转让是导致股东变更的原因之一。变更股东和股权转让不是一个意思，是二个不同的概念。变更股东是公司变更的项目中一类。变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。股权转让时伴随着股东变更发生的。股权转让是指公司股东依法将自己的全部或部分股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。变更股东则是股权转让的结果，但如果仅是在原股东间相互转让部分股权的，则不需变更股东，而只需要变更股东所持的股份即可。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同

2023-06-16

205人看过

股权转让
股权转让合同履行完毕，股权已作变更登记

一、股权转让合同履行完毕,股权已作变更登记合同一旦生效就产生合同的实质性效力，双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务，倘若一方当事人不按照合同约定履行义务，他方当事人有追究其违约责任的权利。具体而言，依照股权转让合同，出让方应当向受让方“交付”股权，而受让方应当向出让方支付股权转让的价款。对转让方而言，股权得以交付，则股权转让合同即履行完毕，股权转让也就得以实现。首先来考察一下确认股东身份的法律依据。有限责任公司的章程应当记载股东的姓名或者名称，且股东应当在公司章程上签名、盖章;有限公司成立后，应当向股东签发㈩资证明书，出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的㈩资额和㈩资日期;有限公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额等等;股东依法转让出资后，公司应当将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载于股东名册。由此可以看出，工商登记、公司章程、出资证明书

2023-06-09

293人看过
股权转让
股东变更前的债务与新股东有关系吗,股权转让的要件

一、股东变更前的债务与新股东有关系吗原股东没有履行出资的责任就转让股权的，新股东知道原股东没有履行出资责任的，债权人可以要求新股东就出资义务承担连带责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。二、股权转让的要件1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。2、股权转让的生效要件，我国学界和实务界大致有三种观点：(1)工商变更登记

2023-06-17

147人看过
股权登记
变更股东，股权登记证怎么办？

股权变更登记是指根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》，公司根据股东变更的情况，在公司登记机关工商局登记股东姓名或者姓名及其出资额的行为。股权变更登记只需在股权变更后准备相应的材料，并按要求在工商局办理相应的登记。但是需要提醒大家的是：1、未进行工商变更登记不会导致股权转让合同无效。合同一般在双方签订合同时生效，但国有股权等特殊股权必须经主管部门批准后生效。2、工商变更登记也不是股权变更的有效要件。受让方在股权转让合同生效并被公司登记为股东名册时取得股权。未登记工商变更的，股东有权要求公司办理工商变更，并有权要求转让方提供协助义务。三、未进行工商变更登记的，不得对抗善意第三人。对未办理股权变更登记的，第三人有权信任登记事项的真实性，善意的第三人可以根据工商登记对原股东的记载要求其承担责任。股权变更股东会决议是新股东签字1、股权转让的股东会决议，由非转让股权的股东签字，转让股权的股东不需要

2023-08-05

208人看过
股权变更
股东股权变更怎么办理登记

1、公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格（包括股东会决议和章程修正案），根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字。2、写好股东的退股支出单及记账凭证，如果是转股，还要写好股东的入股收款单及记账凭证．如果是老股东，就不用进行验资了；如果是转让给新的股东，还需要将这部分投入资本进行验资。3、到会计师事务所领取银行询征函。4、去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。5、带上所有表格去会计师事务所出具验资报告。6、所有资料提交工商部门，三日后换取新的营业执照。一、股东股权变更应提交哪些材料？（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；（3）经办人身份证明（复印件，核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业

2023-03-25

448人看过

拘传
怎样才能完成股东变更登记？

股东变更登记大致的流程如下：第一步：申请人持相关的材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过后，开具《受理通知书》或者是《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料。第二步：是工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，一般当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项的告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。第三步：工商行政管理局在5个工作日后，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。拘传的流程是怎样的执行拘传任务的办案人员要向被拘传人出示证明文件。证明文件不是指工作证，而是指拘传所用的法律文书。法院、检察院用拘传票，公安机关用拘传证。没有证明文件的拘传为滥用职权的行为。所以在被据传前要求执行拘传

2023-08-14

128人看过
工商登记
无需工商登记变更股权转让的情形

1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。2、所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。一、公司股权变更需要多长时间股权变更属于行政许可，除可以当场作出行政许可决定外，应当自受理行政许可申请之日起二十日内作出行政许可决定。1、公司营业执照变更一般是五个工作日；2、组织机构代码变更一般是三个工作日；3、国地税登记证变更一般是五个工作日（有时候税务局会临时通知时间）；4、开户银行信息变更一般是五个工作日。二、股权转让的一般程序1、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经

2023-02-15

257人看过