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公司法增加上市公司设立独立董事规定的建议

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 17:14:16 143 人看过

公司法增加上市公司设立独立董事规定的建议，理由如下：通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能、降低代理成本的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化，我们一起来看看。

上市公司可以设立独立董事

公司法：没有这方面规定。

草案：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

增加理由：独立董事，是指与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。20世纪60、70年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的模式下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能、降低代理成本的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。考虑到公司法修订草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，宜只作原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

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1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3.向董事会提请召开临时股东犬会;4.提议召开董事会;5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司将有关情况予以披露。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

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