一、分权与制衡是公司法人治理的精髓

公司法以及公司特别是股份公司的出现至少产生了5种法律关系：

(1)股东与股东的关系（其中大股东与中小股东的关系、不同权利的股东之间的关系日益受到人们的关注）;

(2)股东与公司法人的关系（怎样保护股东投资利益和法人团体利益显得尤为突出）;

(3)公司股东会、董事会及监事会之间的关系（这是公司法人治理结构问题）;

(4)公司的高级管理人员与公司的关系（如何保证这些自然人为具有拟制法律人格的公司尽职尽则地工作以保证公司法人利益和股东利益的实现一直是公司法人治理极力寻求答案的问题）;

(5)公司与其他利害关系人的关系（涉及公司如何给第三人以信用，公司债权人利益将如何得到保障等问题）。

可以这么说，凡是以公司为一方的市场交易，实际上涉及了三个主体：公司、股东和利害关系人。其中，股东的目的是在保证投资安全的前提下，通过公司的活动以最快的速度获取并收回投资报酬；公司的目的是通过与第三人的交往盈利，满足自身存在和发展的要求，进而满足股东分取红利的要求；而利害关系人则希望降低风险并最大限度地盈利。利益的存在及其各自不同的目的给公司法人治理提出了一个复杂的问题，如何平衡上述关系主体的利益关系成了公司法人治理的基础性问题。

公司法人治理的基础，自然就是公司法人治理结构方面股东权与公司法人权利的相互独立与制衡；公司法人治理自然地体现为公司权力机关、执行机关、监督机关之间的分权与制衡。所谓分权，是指以出资人所有权在公司中转换为股权和公司法人权利为基础，将古典企业内集中于出资人的权利划分为决策权、执行权和监督权，由相应的权力机关、执行机关和监督机关行使。所谓制衡，一是指三机关的设置规定存在着相互制约，二是指法律对三机关职权的具体规定存在制约。如果三机关及其相关经理人员在各自的职权范围内活动，就能够在相互间形成制约和监督，最终在三机关之间形成一种权力的平衡。

二、公司权利结构是公司法人治理的理论前提

对于股东而言，要在获得投资收益的同时，谋求投资的安全，避免公司法人的团体责任对个人财产的威胁，就必然要与公司在财产上分离，在人格上分立，使得公司成为独立的法人，并依自己责任原则，对公司法人团体债务独立承担责任。同时，股东对有相对独立人格公司法人的控制权也就必须削弱，彻底放弃公司财产所有者的法律身份。

于是，股权与法人财产权便构成了公司权利结构的实质内容，股权是公司统一行使公司法人财产权的内部基础。首先，股权与法人财产权基于股东的出资行为相伴而生、同时消灭；其次，两者既彼此独立又相互制衡，公司法人为适应市场供求自主经营，也可依法人财产权而拒绝股东的直接干涉和不当要求；再者，公司财产权的统一对外行使由其内部机关依各自分工而分别行使来组成，其意思机关股东会的权力行使基于股权，而其他机关的权力行使则是基于股东会的授权（包括以章程形式和决议形式）。

公司权利结构作为私法上的法律产物，它与民主政治国家的权力结构有着相同的趣旨。依国家契约学说，国家权力源于公民权利，以保护公民权利为其终极关怀，公民以社会契约让渡部分私权而获得治理国家的政治权利。公司财产权源于股东财产权，以实现股东利益最大化为其目的，公司股东则在出资后取得公司股权，可如在国家生活中行使民主权利一样地在公司中行使股权。如国家权力结构与国家组织形式之联系，公司权利结构与公司治理之联系至此业已彰显无遗。尽管在经济发展的不同阶段，公司形式有所改变，但在公司权利结构基础上形成的公司内部基本格局是不会改变的。

三、代理成本理论（兼说内部人控制）

代理问题是解释公司法人治理相关问题时必不可少的，因为公司的关键特征在于它经常是通过等级的形式所建立的一种法律授权或权力关系。所谓公司代理问题，主要是指公司股东作为出资人将自己的出资基于法律规定转换为公司股权委托公司董事会和高层管理人员经营管理，公司董事会或高层管理人员出于“经济人”本能，依仗其所拥有的公司实际控制权寻求自身利益最大化，而忽视甚至损害股东的利益的情况。

代理问题描述的是公司股东与董事，董事与高层经营管理人员之间的失衡关系，代理问题不仅仅表现为代理人的偷懒，还表现为委托人的滥用（即委托人不当地利用其地位及授权来损害代理人的利益）。公司代理成本的含义是：公司董事或高层管理人员（代理人）为自己的利益而非为公司股东（委托人）的利益行事的不可避免的风险。