1、分阶段董事会的典型做法是在公司章程中规定，每年改选的董事人数不得超过一定数量的董事会成员。这样，在敌意收购方取得董事会控制权之前，董事会可以提出增资扩股或者以其他方式稀释收购方股份，或者决定采取其他方式达到反收购的目的，使收购方的初衷无法实现。因此，分阶段董事会条款明显延缓了收购方控制目标公司董事会的进程，使收购方在行动前必须三思而后行，有利于抵制敌意收购。目前，许多上市公司已将董事会的规定分阶段写入公司章程。例如，新大陆（000571）在《公司章程》第五章第一节第九十九条规定“董事会每年更换和连任的董事人数最多为董事总数的三分之一”，兰州黄河（000929）在《公司章程》第九十八条中也规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。每年只有三分之一的董事可以连任。”
为防止收购人取得控制地位后通过修改公司章程废除分级董事会制度，公司章程还可以设定具体的绝对多数规定，其中规定，一定比例（如1/3或半数以上）的股东必须出席股东大会，并经出席股东大会的绝对多数（如3/4）同意方可修改分级董事会制度的规定多数决条款是指公司章程规定，公司进行并购、转让重大资产或者变更经营管理权，必须经绝对多数股东同意，而该条款的修改也需要获得绝对多数股东的同意才能生效。一方面，该条款大大增加了公司控制权转移的难度，有利于防止恶意收购损害公司和股东利益；另一方面也减轻了管理层的市场压力，客观上有利于巩固管理层对公司的控制权
公司章程对董事资格的限制作了规定，不符合条件或者条件的，不得担任公司董事。这使得购买者更难选出代表自己利益的董事。在实践中，我们可以从股东提名董事的权限、被提名人的数量、董事会候选人的选择等方面设计具体的规定来限制董事的任职资格。例如，可以在公司章程中规定“董事长由连任两届的董事担任，副董事长由连任一届的董事担任”
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如何在章程中设置反收购条款
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目标公司章程规定反收购条款的风险
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公司章程中的反收购条款：制度空间与适用方法
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股权激励可以设置反收购条款吗
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如何在合同中设置有效仲裁条款
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新《公司法》第103条第2款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”依此，只要收购人单独或者合计持有公司3%以上股份，即可向董事会提交增补董事的临时提案，而董事会必须将该临时提案提交股东大会审议。由此可见，在新《公司法》框架下，通过公司章程对董事、监事产生程序作违反该法规定的限制性规定，已明确违法，从而完全失去其反收购的效果。2023-04-21398人看过 -
公司章程分公司是总公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，但无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。作为法人的有限责任公司或者股份有限公司，根据生产经营活动的需要，在公司内部按照经营业务的分类及地域范围，釆取设置分支机构的管理方式，进行合理分工。按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。一、设立分公司程序1、持公司名称预先核准申请书、授权书到工商局办理核名。2、核名后，持工商局发给的核名通知书到相关部门办理前置审批手续。3、填写分2023-02-2783人看过 -
要约被上市公司收购，职工与原公司签订的劳动合同继续有效，由收购的上市公司继续履行。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。用人单位与劳动者应当按照劳动合同的约定，全面履行各自的义务。用人单位被上市公司收购的，不影响劳动合同的履行。一、上市公司收购其他公司的程序是什么上市公司收购其他公司的方式有要约收购和协议收购。一、要约收购根据上市公司收购管理办法第二十八条规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。二、协议收购的程序采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证2023-03-04303人看过 -
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公司收购许多大公司为了使企业得到长足的发展，不惜收购一些小公司。然而，收购毕竟是一件大事。除了符合法律要求外，还有一套严格的程序。那么这家公司的收购过程是怎样的呢？详见下文公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是限制公司及其股东的基本依据。外商投资涉及公司和股东的利益。《公司法》对公司对外投资没有强制性规定，授权公司执行本章程。因此，要把握收购人主体权力的合法性，首先要重点考察收购人的公司章程，内部决策过程是否合法，是否由董事会或股东大会或股东大会决定，对外投资额是否有限制，如果有，是否超过限制卖方转让目标公司股权的实质是收回其对外投资，涉及卖方和目标公司其他股东的利益。因此，卖方转让其股权必须经过两个程序。首先，根据卖方的公司章程，应取得卖方董事会、股东大会和股东大会的决议。二是要提高产品质量；根据《公司法》的规定，在程序上应取得目标公司其他股东半数以上的同意在公司作出内部决定后，出卖人应将其股权2023-05-07411人看过 -
违约金一、违约金条款如何设置当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、违约金的种类（一）惩罚性违约金，其作用全在惩罚，如果对方因违约而遭受财产损失，则违约一方除支付违约金外，还应另行赔偿对方的损失。（二）补偿性违约金，是对合同一方当事人因他方违约可能遭受的财产损失的一种预先估计，给付了违约金，即免除了违约一方赔偿对方所遭受的财产损失的责任；即使损失大于违约金，亦不再补偿。三、法定与约定违约金（一）法定违约金：由法律直接规定的违约金为法定违约金。法定违约金是在一些法规中，明文规定的违约金比例。合同对违约金作2023-05-03458人看过
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定，并经过相关... 更多>
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如何在有限公司章程中设置一票否决权宁夏在线咨询 2021-12-30在投票选举或投票中，只要有反对票，候选人或投票的内容就会被拒绝。《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东大会的投票作出特别约定，董事和股东可以行使一票否决权。《公司法》第四十二条规定，股东按出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和投票程序， -
被收购企业如何设置公司账务处理？云南在线咨询 2022-11-081、首先签订一份股权转让协议和法人变更协议，然后到工商局进行变更。 2、原价转让，根据股权的转让协议入账，会计分录。 借：实收资本--旧股东。 贷：实收资本--新股东。 注：转让款可以不通过账面体现，直接给出让方。 3、其他会计账面数据不变，继续沿用旧账就行了。 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 -
有限公司能否在章程中设置一票否决权？河南在线咨询 2022-08-17《公司法》第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外； 《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 可见，《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权。 -
有限公司能否在章程中设置一票否决权内蒙古在线咨询 2022-05-29在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。 《公司法》允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权。 《公司法》第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序。 -
重庆公司章程反收购条款纠纷委托律师打官司怎么收费陕西在线咨询 2023-01-211、律师的收费标准各地，每个人等不太一样，提供法律咨询一般收费200-2000元不等。 2、律师收费的方式及收取多少律师费用都是由律师与委托人在一定范围之内协商确定的。具体某一个案子如何收费以及收取多少律师费，都应该与律师个人协商确定。 3、一般来说律师服务收费可以根据不同的服务内容，采取计件收费、按标的额比例收费和计时收费、风险代理收费等方式。
