1998年5月25日，石某某、蔡某某、徐某某、徐某某、吴某某签署《钦州市XX汽车租赁有限公司第一次股东大会纪要》，由上述5人共同出资设立钦州市XX汽车租赁有限公司，石某某出资12.75万元，占公司51%；蔡XX出资5万元，占公司20%；徐某某出资2.5万元，占公司10%；徐培出资2.5万元，占公司10%；吴某某出资22500元，占公司9%；石XX为公司法定代表人，蔡XX为公司经理

1998年6月，经工商行政管理局批准成立钦州XX汽车租赁有限公司。2000年1月，石某某、徐某某、徐培、吴某某与蔡某某签订协议。协议约定，石某某等4人将其持有的钦州XX公司全部股权以人民币18万元转让给蔡某某，根据工商资料记载，钦州XX公司于2000年3月由蔡某某经营，蔡XX与柯奎签署股东大会纪要，柯奎出资4.75万元购买了施XX在钦州XX公司19%的股权；柯×奎出资72500元购买了徐某某、徐培、吴某某在钦州XX公司29%的股权，蔡某某出资80000元购买了石某某32%的股权，蔡某某担任公司法定代表人。2000年3月26日，蔡某某给柯某奎开了一张收据，上面写着收受柯某奎12万元用于购买公司股票。2000年3月，钦州XX公司在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。2000年4月18日，钦州XX公司与李刚签订了XX租赁公司合作经营协议。协议约定李刚参股XX公司，蔡XX和李钢明持有公司50%的股份。2000年4月18日，柯*奎提出退股申请，并出具了退股意见。他认为自己不能履行出资义务，要求退股，经公证。同时，蔡某某出具了保证书，他承诺办理手续。同一天，蔡某某给李某刚开了一张收据，表明他收受了李某刚的12.5万元。蔡XX和李*刚刚签订协议，双方到钦州市公证处办理公证，但没有到工商行政管理部门办理股权变更。2001年3月12日，蔡XX与李刚签署了《钦州XX汽车租赁有限公司第七次股东大会纪要》，会议纪要约定蔡XX将其持有的公司52%股权转让给李刚，李刚为公司法定代表人。蔡XX还聘请同村人代柯*奎在股权转让声明和会议纪要上签字，蔡XX和李*刚都到工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。自2001年3月起，钦州XX公司由李刚亲自经营。2002年3月，柯×魁向本院提起诉讼，要求解决

对本案有不同意见：

本案的争议和解决涉及《公司法》，审判实践中股东的资格和效力等相关问题

1.柯×奎是否为钦州XX公司股东

根据《公司法》的有关规定，公司股东应当办理工商登记。因为公司的股东，既有知名股东，也有隐名股东，也有出资人。在工商登记中，由于他姓柯*奎，自然成为股东，无需出资

第二种意见是，自2000年1月起，钦州XX公司与蔡XX签订了石XX、徐XX、徐培的协议，吴某某以18万元的价格将石某某等人的股权转让给蔡某某。钦州XX公司由蔡XX亲自经营。后来，蔡XX与柯*奎签订的协议是以柯*奎的名义签订的，但实际出资人是蔡XX，而蔡XX是钦州XX公司的真正股东，蔡XX是钦州XX公司的唯一股东。蔡XX让其他人代柯*奎在工商部门登记。柯*奎本人承认，他没有在工商登记上签字，也没有在涉及他的任何材料上签字。可以认为蔡XX是在逃避《公司法》的相关规定，即：，有限责任公司的股东人数在2人至50人之间时，柯魁才是公司的名义股东。蔡XX发给柯魁的收据的编号和时间与蔡XX发给李刚的收据的编号和时间相反。柯奎、蔡XX对出资有不同意见。同时，在工商资料中，还有柯*奎与蔡XX签署的股权转让书、柯申请退股的报告书、退股公证意见书、蔡XX出具的保证柯已退股的担保函。柯魁称自己是钦州XX公司股东，实际出资依据不充分，不予支持

2.蔡XX与李刚之间的股权转让是否有效

一种意见认为，既然柯魁是股东之一，蔡XX未经李刚同意将其持有的股份转让给李刚，违反了《公司法》的有关规定，转让无效

第二种意见认为，蔡XX与李刚于4月18日签订的《XX出租汽车公司合作经营协议》中，2000年及2001年3月12日钦州XX汽车租赁有限公司第七届董事会会议记录有效。原因是蔡XX将钦州XX公司视为自己出资设立的有限责任公司，柯*奎只是名义股东，因此蔡XX向李刚出具了柯*奎的退股申请书。基于对蔡某某的信任，李某刚到钦州市公证处办理了公证书，蔡某某还出具了保证书。保函同意在4月30日前完成所有补充协议，蔡XX承担相关法律责任。李刚善意取得该股权，该善意取得的股权使蔡XX与李刚于2000年4月18日根据协议于2001年3月12日召开第七次董事会，柯奎虽未出席本次董事会，但蔡XX将其持有的钦州XX公司52%的股权转让给李刚。根据《公司法》第三十五条规定，股权转让需要全体股东过半数同意，在司法实践中，未经全体股东过半数同意的股权转让一般视为无效。虽然本案未获柯*魁批准，但柯*魁只是名义股东，一直由蔡XX经营。柯没有参与其中一个过程。实质上，在李刚被转让之前，蔡XX是公司的唯一股东

蔡XX将其股份转让给李刚应该是有效的。蔡XX有权处理自己的股份，转让有效。由于蔡某某与李某刚的股权转让为有效合同，李某刚取得钦州市XX公司股权，蔡某某与李某刚在工商部变更股东名册，李某刚成为钦州市XX公司新股东，上诉人柯奎确认蔡XX与李刚之间的股权转让协议无效的请求应予驳回

3.关于柯奎是否应拥有XX公司48%的利润

一种意见是，柯奎作为工商注册的法定股东，不参与企业经营，但不能否认其股东身份。蔡某与李某的股权转让无效。柯某持有公司股份，有权从该股份中获利

第二意见认为柯某奎不是钦州市XX公司的法定股东，故无理由主张XX公司40万元利润的48%的利润，故依法驳回上诉人的上诉