海外并购基金资产如何注入上市公司-法师兄

海外并购基金资产如何注入上市公司

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-27 18:44:32 161 人看过

一、并购基金运作模式。

一般意义上来说，并购基金的运作模式是通过收购标的企业股权，获得对标的企业的控制权，然后对其进行一定的业绩改造、资源重组，实现企业价值提升，并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出，实现获利。

参股型并购模式通常可分为两种形式，一种是为并购企业提供融资支持，以较低风险获得固定或浮动收益，同时也可将部分债务融资转变为权益资本，实现长期股权投资收益。另一种是联合有整合实力的产业投资者，共同对标的公司进行股权投资、整合重组，在适当的时候将所持股权转让等形式退出。

二、海外并购基金资产如何注入上市公司。

(一)上市公司直接跨境并购标的公司。

由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

(二)大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司。

在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，不少的上市公司海外收购中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

(三)大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司。

第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

上市公司
上市公司在进行海外并购时，应注意的问题

1、必须做好兼并后整合计划和准备：收购后整合必须是系统的，严谨地通过计划来完成，而绝不可能通过随意的或收购方企业的意志便能完成。企业必须做好准备，在对被收购企业内外部情况十分了解的情况下制定出明晰的整合计划。2、整体有效的管理和协调至关重要：由于整合涉及的所有利益相关者，企业内部所有的部门业务和员工，必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成，特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。我们建设企业应设立专门的项目中心领导和协调各业务和职能部门的整合工作，对整合工作的效率和有效性能有所保证。3、整合涉及到的规模和影响巨大，管理层少数人能推进和完成，企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通，特别是被收购方人员，以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。事实上中国企业进行跨国收购，一样也存在着本土化管理的问题，必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理，而非依靠输出人才，尤其是中国本

2023-08-17

458人看过
上市公司
上市公司的并购基金怎么计算

1、资本重置获利并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整。并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的资本重置过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。2、资产重组获利于1＋1＞2或3－1＞2并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。3、改善运营法通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。4、通过税负优化获利一般来说，税前的债务成本比股权成本要低；如果债务利息成本又享受免税，那么这又降低了税后债务成本。因此，并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆，以此获得税负优化。5、借壳获利法并购基金在收购上市公司壳后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。

2023-02-12

187人看过
债权融资
海外并购基金设立流程

一、关于海外并购基金并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。海外并购基金就是对海外目标企业进行并购的基金。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。二、海外并购基金设立流程目前海外并购基金常见的设立和运作步骤为：1、首先成立基金管理公司，用于充当并购基金的GP；2、挖掘一个或若干个项目，设立并购基金，募集LP。并购基金常常有一定的存续期，比如3年、5年、10年等；3、项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给LP提供相应的投资收益。三、海外并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并

2023-04-01

226人看过
外资并购
外资并购上市公司风雨十年路

如果以1995年北旅股份首开外资并购先河算起，我国上市公司中的外资并购已悄悄走过了10年光景，而外资并购题材，也以其生命力，一直牵动着市场各方的眼球。而随着我国加入WTO后各项开放政策的实施和陆续到位，以外资为收购主体、以战略收购为主要特征的外资并购日益引来资本市场的阵阵波澜。此番5部委的规定，再度将外资并购和上市公司股改推入了快车道。从这10个年头来看，外资并购出现了诸多亮点、焦点以及难点，而外资并购板块的魅力依然不改，创新性一直格外令人注目。应该说，仅仅10年外资并购之路，是我国资本市场对外开放的一个缩影。首例外资并购上市公司1995年7月，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社联合以协议购买方式，一次性购买北旅股份4002万股的法人股，占其总股本的25%。定向增发B股模式1995年8月，福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股，其约占江铃汽车此次发行B股总

2023-06-09

477人看过

跨国公司
中国公司海外并购

在欧美实施并购，中国背景在很多情况下是宝贵的资产。如政府支持、公司财力等方面的相对优势这在金融危机的背景下表现得特别突出;中国公司还有一个可与欧美公司作交换的特殊筹码，即中国本土市场的优势这在全球化竞争的行业表现得尤其明显。对一般竞争性行业而言，成功国际化的前提往往是国内市场的稳固地位。很难想象一个在中国市场都难以立足的公司能够征战欧美，在成熟市场占有一席之地。东软真正意义上的国际化也是在国内市场站稳之后：2000年左右，东软香港、美国和日本公司相继成立。十年后，东软国际化再次发力：2009年欧洲公司成立，在芬兰的收购获得成功。如果说十年前的国际化以开拓市场为主要目的，那么新一轮的国际化则服务于东软全球竞争力布局。循序渐进的海外拓展策略有助于逐步培养人才、积累经验，并有效控制风险;相反，激进的、一步到位的国际化策略往往被机会主义的动机所驱使，与公司利润和价值最大化的目标背道而驰，蕴含着巨大

2023-06-09

255人看过
上市公司
我国企业海外并购上市公司应该注意哪些问题？

1、如何与目标公司进行初步接触确定拟收购的目标公司之后，收购方往往需要在两种与目标公司接触的方式中做出选择：即与目标公司主动接触以争取管理层对收购方案的支持，还是直接启动全面要约收购。前者有可能最终失败，最后不得不发起敌意收购，而且事先接触反而会给目标公司提供了准备防范的时间，同时也可能发生消息泄露影响股价，增加收购成本。后者可能面临目标公司采取前文所述的反敌意收购措施，此外，因为没有目标公司的配合，后者也很难给收购方提供充分的尽职调查的机会。2、收购前是否进行小额增持有些收购方在与目标公司接触或公布收购意向前，会在二级股票市场收购一些目标公司股票。这样做法的优势是收购方可以在市场不知晓其收购计划的情况下以较低成本取得一些股票，而且增加其他竞争者收购目标公司的难度，即利用手中股票赋予的投票权反对竞争者的收购计划。各国法律都会要求收购方在取得目标公司股权一定比例时满足相应的信息披露义务（比如

2023-03-30

280人看过
上市公司
上市公司成立并购基金是利好吗？

一、并购基金是利好吗并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。成立并购基金一般是利好，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。二、并购基金通常具有如下特点：1、具有髙收益、髙风险的特点并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供

2023-06-01

343人看过
上市公司
海外并购上市公司主体方式包括哪些

一、海外并购上市公司有哪些方式？一般来说，在资产收购、股票收购和兼并这三种方式中，一半以上的海外并购都是以股票收购的方式完成的，资产收购次之，兼并最少。这与这三种并购方式的优缺点以及当前的海外并购形式密切相关。1、资产收购在资产收购中，收购方根据自己的需要，从目标公司购入所需的资产。这样，收购方可以确定收购的资产和承担的债务，避免承担目标公司可能存在的巨额负债。一方面，资产收购在海外并购中能为企业寻求必要的战略发展资源。2、股票收购股票收购相对简单，收购方只需购买目标公司的股票达到相对控股权即可。收购完成后，目标公司仍然继续存在，目标公司所享有的专利权等难以确定的有利权利得以继续保留。目标公司的负债仍属于目标公司，收够方仅以所持的股票比例为限对目标公司承担债务。股票收购可以使收购方极大地利用目标公司的价值，拓展国外市场。一国企业要进入另一国市场时，往往会遇到的一个严重问题是该国市场格局早已

2023-02-21

119人看过

上市公司
外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的

外方往往通过与上市公司组建由外方控股的合资公司来反向收购上市公司的核心业务和资产，从而间接实现并购目的。米其林公司通过与轮胎橡胶组建由其控股的合资公司，并反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产，就是一个典型的案例。收购资产可以实现实质控制，避免收购股权所面临的审批程序，但无法获得珍贵的壳资源。且核心资产被收购后，上市公司的独立性也存在问题。因此，此种收购行为首先应遵守我国有关关联交易的法律规定，同时上市公司出售核心资产还要履行信息披露要求和特定的审批手续。

2023-06-09

369人看过
上市公司
海外上市公司如何维权

——专访大成律师武峰□本报记者马玉荣杨萌海外上市的中国概念股第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司(下称九城)最近遭到集团诉讼，新浪、前程无忧、中航油、UT斯达康、中国人寿(27.94,0.54,1.97%)、网易、中华网等我国在美国上市的公司均曾经遭到过集团诉讼。现在正在官司缠身的在美中国上市公司包括：网络游戏开发商和运营商之一的第九城市、中国第一家赴美上市的高科技农业概念公司华奥物种、在美国全美证券交易所主板上市的昆明圣火药业、晶澳太阳能以及台湾医疗设备公司Accray等。据记者调查，在美国的中国上市公司中有25家曾经遭到过诉讼。美国国内针对外国上市公司提出的证券集团诉讼案数量不断上升的，中国海外上市公司如何维权?就相关问题记者专访了大成律师事务所武峰律师。证券日报：中国海外上市(尤其在美国上市)的中国概念股，经常有被诉讼的现象，请介绍最近发生的九城遭受集体诉讼的情况?武峰：美国东部时

2023-06-09

301人看过
不良资产
BVI公司如何在海外上市

BVI公司可以在海外上市吗?有什么要求?流程是怎样的?BVI公司并不是在所有国家都可以上市的，首先要看你要在哪个国家上市,比如说在香港上市,BVI公司是上市不了的,因为香港的联交所是不充许BVI公司在香港上市的,但是你可以用BVI公司去注册一家香港公司,对香港公司100%控股,这样,可以达到你在香港上市的目的,如果你在美国纳斯达上市的话,可以注册一个开曼的公司,对开曼公司进行100%控股.在美国上市,BVI公司过于简单只需要股东和董事各一名(可以是同一个人)，只需15天左右的时间就注册下来了，然而透明度低。基本不被任何国家接受上市，而在开曼群岛注册的公司可以在香港和许多国家地区申请挂牌上市，在国内产业，和开曼公司中间加一个BVI公司在重姐过程中BVI公司作为外商投资收购国内企业主体，控股国内企业，而开曼公司又百分百拥有BVI股权，如日后上市公司每有新设业务。可以在开曼公司下另设BVI公司使

2023-06-09

420人看过
融资
并购基金收购境外资产是否可以

并购基金收购境外资产是可以的，只要是符合法律规定就可以了。我国尚未建立起完善的对外投资法律体系，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。企业进行跨国并购的决策审批程序繁琐，效率低下，在一定程度上阻碍了企业跨国并购的顺利进行，使得中国企业对外投资的交易成本大大增加，结果使中国企业失去了很多难得的对外投资机会。海外并购基金面临国际法律法规的适应问题包括东道国关于外国投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。中国企业从事海外并购行为上必须关注法律环境的快速变化趋势，采取适当的并购行为。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时遭致了法律麻烦。联想集团总裁兼首席执行官，联想集团收购IBM的Pc业务百密一疏，没有料到会受到美国外国投资委员会对该收购的审查。尽管最终安全通过审查，但其过程惊心动魄。因此，中国企业的海外并购过程中必须重视了解和遵守东道国的法律法规要求。“

2023-03-01

432人看过

月工资
外地的公积金如何转入上海

想要转移上海公积金,需要前往公积金中心办理。首先,向工作人员说明意愿并提供相关证明。然后,取得转移地的证明,并携带个人身份证、户口本和工作单位离职证明到公积金所在区办事处办理转移业务。接着,提交所有材料到公积金中心指定的建行网点,办理转移手续。首先，您需要前往公积金中心，向工作人员说明您的意愿，即想要转移上海公积金。他们会为您提供已设立的公积金账户证明，其中包括个人和单位公积金账户信息、转移账户名称、账户和开户银行等。2、取得转移地提供的证明后，携带个人身份证、户口本、工作单位离职证明，提前复印个人身份证复印件，即可到上海公积金所在区办事处办理转移业务。三、到上海市公积金所在区办事大厅，提交个人身份证、户口本，公积金办事人员将为您出具《上海市住房公积金提取证明》入管封存户住房公积金提取审核表》。4、将上述所有材料带到公积金中心指定的建行网点办理公积金转移业务，办理转移手续。上海公

2023-10-11

120人看过
上市公司
上市公司海外并购流程都包括哪些步骤？

上市公司海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：一、战略准备阶段；二、方案设计阶段；三、谈判签约阶段。根据现行的交易所规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项连续停牌时间有严格的限制，从目前的实践情况来看，要在停牌期间完成境外标的初步法律、财务、行业尽职调查难度极大;这一期间同时还可能需要包括双方谈判磋商的时间;一旦交易失败，上市公司在未来三个月内不得在策划新的并购，这显然不符合目前境外并购的实际情况。《境外投资项目管理办法》第10条中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。

2023-04-15

320人看过