企业并购所得税处理
来源:法律编辑整理 时间: 2023-06-07 10:41:57 134 人看过

2009年4月30日,财政部和国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称“通知”),通知中定义的企业重组活动包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等方式。在实务中,通常将股权收购、资产收购和合并等几种方式统称为企业并购,即获取企业实际控制权的一种交易方式。

(一)企业并购所得税处理的规定

1、股权收购。股权收购中收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合,但仅当股权支付的比例不低于交易支付总额的85%时才能按特殊税务处理原则来处理所得税。对收购企业而言,如果按一般税务处理,收购中取得的股权应以公允价值作为计税基础,而如果按特殊税务处理则可以沿用被收购股权的原有计税基础。对被收购企业的股东而言,如果按一般税务处理,其应确认股权转让所得或损失;而如果按特殊税务处理,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础则以被收购股权的原有计税基础确定。

2、资产收购。资产收购中受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合,但仅当受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时才能按特殊税务处理原则来处理所得税。总体来看,资产收购与股权收购的税务处理原则基本一致。需要注意的是,在股权收购和资产收购中如果按特殊税务处理,虽然对交易中股权支付暂不确认有关标的转让所得或损失,但对非股权支付仍应在交易当期确认相应标的转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。

3、企业合并。合并中合并企业如果对接受的被合并企业的资产和负债按一般税务处理,须以公允价值作为计税基础;而如果按特殊税务处理,则计税基础以被合并企业的原有计税基础确定,并且被合并企业在合并前的相关所得税事项由合并企业承继。如果按一般税务处理,被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补;而如果按特殊税务处理,被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(二)企业并购特殊性税务处理的适用条件

如何判断一宗并购交易是否符合特殊性税务处理的条件呢?通知中规定只有同时符合下列条件的,才可适用特殊性税务处理,除此以外按一般税务处理:

1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

上述第2条和第4条所称的规定比例可以概括为:购买标的不低于75%,股权支付不低于85%。具体来看,在股权收购中,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;在资产收购中,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;在合并中,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

对于跨国并购,也即涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,除应符合上述五条基本的判别条件外,还应同时符合下列条件,才可选择适用特殊性税务处理规定:1.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;2.非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;3.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;

4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。

在企业并购所得税处理新政策的具体应用中,并购交易主体在并购交易构造时应首先判断交易是否有可能符合特殊性税务处理的条件,如果符合纳税递延的条件,还应进一步评估选用特殊性税务处理带来的财务影响,从而为交易定价及节税利益如何在买卖双方间分配的谈判提供依据。

(作者单位:北京交通大学经济管理学院财政部票据监管中心)

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月25日 19:02
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多企业并购相关文章
  • 两税合并企业所得税法将实施
    新企业所得税法将从2008年1月1日起施行。本报获知,企业所得税法的实施条例(草案)经过了数次修改,目前已提交国务院法制办,并有望在下个月面向社会征求意见。今年3月16日,十届全国人大五次会议表决通过企业所得税法。一场由“两税合并”引发的纷扰,在持续多年后终于看似尘埃落定。但是,对于众多利益攸关的企业来说,真正关心的问题,很多需要通过后续制定的相关实施细则予以明确。根据国家税务总局政策法规司副司长李万甫的说法,对基层真正具有指导作用的可能还是根据法律和行政法规所制定的规章以及其他规范性文件。新税法规定的税率是25%,被认为是在原先内外资企业不同税率基础上的一种折中。如今实施条例的制定也面临同样的问题。广州理道财税咨询有限公司首席顾问曾建斌说,原来内外资企业不仅承担不同的税负,而且在扣除标准、管理模式等方面都存在较大差异。“企业界最关心的问题是,实施条例的具体规定,究竟是靠近外资原来的做法,
    2023-05-05
    74人看过
  • 浅析合并内外资企业所得税
    一、税率的选择我国现行内资企业所得税法规定:企业所得税实行33%的比例税率,考虑到许多利润水平较低的小型企业,税法又规定了两档照顾性税率,即对年应纳税所得额在3万元(含3万元)以下的企业,暂减按18%的税率征收所得税,年应纳税所得额在10万元(含10万元)以下至3万元的企业,暂减按27%的税率征收所得税。外商投资企业和外国企业所得税税率为30%、24%、15%三档,加上地方所得税税率3%,税率与内资企业所得税基本相同,只是在征税对象的选择方面有所区别。内外资企业所得税合并以后,是选择比例税率还是选择超额累进税率,是选择一档比例税率还是选择几档比例税率,是一个很重要的问题。笔者认为选择一档比例税率为佳,其理由有三:一是比例税率能体现税收的公平原则和中性原则,内外资企业可以在同等税收负担条件下开展公平竞争;二是多档比例税率或超额累进税率虽然具有较强的调节功能等优点,但是纳税人往往在适用不同比例
    2023-05-04
    385人看过
  • 企业兼并重组所得税的内容
    为了进一步支持企业兼并重组,优化企业发展环境,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定,财政部、国家税务总局联合发布两项通知,宣布扩大重组特殊性税务处理适用范围,并对非货币性资产投资给予递延纳税等优惠政策。两部门发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》明确,在适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中,被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%。在股权、资产划转方面,通知指出,对100%直接控制的居民企业(以下简称企业)之间,以及受同一或相同多家企业100%直接控制的企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:一是划出方企业和划入方企业均不确认所得
    2023-05-04
    87人看过
  • 分立企业如何处理所得税
    企业分立所得税有以下处理方法,具体为:1、被分立企业应当按照公允价值确认资产转让所得或者损失;2、分立企业应当按照公允价值确认接受资产的计税基础;3、当分立企业继续存在时,股东取得的对价应视为分立企业的;4、被分立企业不再存在的,被分立企业及其股东应当按照清算办理所得税;5、企业分立的损失不得相互结转和弥补。存续分立是指分立后,被分立企业仍存在,不改变企业名称和法人地位,分立企业作为另一个独立法人存在。分立后,分立企业的股份由分立企业的股东持有。新的分立是将分立企业分成两个或两个以上的企业,依法取消。企业分立的法律风险都有哪些企业分立的法律风险:(一)企业分立的,是否办理或是否及时办理公告,通知债权人的法律风险;(二)企业分立的,注册资本是否符合规定的法律风险;(三)企业分立的,注册资本变化后,是否及时到相关部门办理变更登记的法律风险。《中华人民共和国税收征收管理法》第四十八条纳税人有合并
    2023-07-07
    357人看过
  • 企业合并业务的所得税如何筹划
    企业合并业务日益成为我国经济生活的一项重要内容,受到人们越来越多的关注。其会计和税务处理方法各异,为合并各方的纳税处理带来了一定的难度,但也给企业针对合并业务进行所得税筹划提供了空间。笔者现从合并业务中所得税筹划的基本思路入手,探讨针付企业合并的主要所得税筹划方案。一、关于纳税处理方法选择的税务筹划税法对于企业合并规定了两种不同的税务处理方法。习惯上被称为“应税合并重组”和“免税合并重组”。前者适用于所有的合并类型,税务处理上要求对被并企业转移的整体资产视同销售计缴所得税,合并企业并人该部分资产的计税成本可以其评估确认值为基础确定。被并企业的未弥补亏损不得结转至合并企业弥补;后者则只有在合并企业的非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的情况下(通常理解为换股合并),才能向税务机关申请执行。税务处理上,对被并企业因合并而转移的整体资产不作视同销售处理,不交财产转让所得税,合并企业并人该
    2023-12-16
    408人看过
  • 企业合并分立所得税有新规定
    一、企业合并,通常情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。二、合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付股本的帐面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可按有关规定进行所得税处理。三、关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的,必须符合独立企业之间公平交易的原则,否则,对企业应纳税所得造成影响的,税务机关有权调整。四、如被合并企业的资产与负债基本相等,即净资产几乎为零,合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产,
    2023-02-22
    52人看过
  • 企业所得税税前扣除及企业所得税计算税率
    企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。那么企业所得税的税前如何扣除,企业所得税计算税率,本文为您介绍。企业所得税税前扣除自2008年两税合并实施后,《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2000]84号)被废止失效,而新企业所得税法第八条中对于税前扣除的规定却极为简单:企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出,包括成本、费用、税金、损失和其他支出,准予在计算应纳税所得额时扣除。这一规定在2008年引起了造成了诸多税企争议。何谓合理?何谓与取得收入有关?这让跨国企业的财税经理人们大感踌躇。有鉴于此,国家税务总局拟在2014年发布《企业所得税税前扣除管理办法》。铂略咨询于2012年12月举办了该办法的前瞻会议,向Linked-F会员宣讲该办法中可能出现的原则。以下原则可能会出现在未来新的企业所得税税前扣除管理办法中:一、税前扣除规定与企业实际会计处理关系
    2023-04-24
    258人看过
  • 内外资企业所得税法合并提速
    财政部税政司副司长王建凡6月3日表示,我国企业所得税改革的时间表已经锁定,全国人大常委会已经公布了2006年立法计划,8月份开始审议新的企业所得税法草案。年内有望完成立法程序。王建凡在当日举行的2006年度中国税收高层论坛上发表演讲时还透露,在增值税转型改革推进上,下一步将从东北的试点扩大到中部地区试点。增值税是一个统一概念,局部地区试点时间过长,会对税制和整个经济发展有害,所以全国全面铺开增值税转型改革的时间不会太遥远。两税合一成企业所得税改革重点内容王建凡说,企业所得税的改革有四方面的重大内容。第一,实行法人所得税。法人所得税在国外是很普遍的,但是1994年税制改革,尤其内资企业所得税是按照独立核算企业界定纳税人的,新的所得税将来要走向法人所得税。第二,国民企业和非国民企业概念。主要针对没有在中国注册的外国企业,怎么界定他在中国的纳税义务。第三,实行统一的企业所得税税率,不管税率水平选
    2023-06-06
    106人看过
  • 企业所得税不得扣除所得税吗
    一、企业所得税不得扣除所得税吗企业所得税不得扣除所得税。企业所得税不得扣除的项目如下:1.向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项;2.企业所得税税款3.税收滞纳金;4.罚金、罚款和被没收财物的损失;5.企业所得税法第九条规定以外的捐赠支出;企业所得税法第九条,企业发生的公益性捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除。6.赞助支出;7.未经核定的准备金支出;8.与取得收入无关的其他支出。二、企业所得税怎么征收企业所得税的征收方式如下:1.查帐征收,财务制度健全,能准确计算收入、核算成本、费用和利润,能按照规定申报缴纳税款;2.核定征收方式包括定额征收和核定应税所得率征收。《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条企业所得税按纳税年度计算。纳税年度自公历1月1日起至12月31日止。企业在一个纳税年度中间开业,或者终止经营活动,使该纳税年度的实际经营期不足十二个
    2023-10-12
    283人看过
  • 建立企业年金应怎样处理企业所得税
    根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税有关问题的批复》(财税〔2005〕94号)规定:单位为职工个人购买商业性补充养老保险等,在办理投保手续时应作为个人所得税的“工资、薪金所得”项目,按税法规定缴纳个人所得税。因此,对企业为员工个人缴存的补充养老保险,应在企业向保险公司缴付时(即该保险落到被保险人的保险账户)时,由支付人扣缴个人所得税。企业所得税方面,对于建立补充养老保险(年金)制度的企业,职工扣款和企业支付部分允许按照比例在缴纳企业所得税前进行扣除。按照《财政部国家税务总局关于补充养老保险费补充医疗保险费有关企业所得税政策问题的通知》(财税〔2009〕27号)的规定:自2008年1月1日起,企业根据国家有关政策规定,为在本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费,分别在不超过职工工资总额5%标准内的部分,在计算应纳税所得额时准予扣除;超过的部分,不予扣除。
    2023-05-04
    158人看过
  • 如何正确处理施工企业的企业所得税
    一、永久性差异和时间性差异企业按照会计规定计算的所得税前会计利润(以下简称“税前会计利润”)与按税法规定计算的应纳税所得额(以下简称“纳税所得”)之间,往往存在着一定的差异。这种差异就其原因和性质不同可以分为两种,即永久性差异和时间性差异。所谓永久性差异是指由于企业一定时期的税前会计利润与纳税所得之间计算的口径不同所产生的差异。企业按会计原则计算的税前会计利润与按税法规定计算的纳税所得,其确认收支的口径往往是不同的。如税法规定:企业违法经营的罚款和被没收财物的损失等在计算应纳税所得额时不得扣除;但从会计核算的角度看,这些支出均属企业发生的费用支出,应当体现在其经营损益中,应在计算税前利润时予以扣除,在这种情况下二者之间就产生了差异。再如,企业购买国库券取得的利息收入,从会计核算上讲,属于企业的一种收益,构成税前会计利润的组成内容;而税法则规定企业购买国库券取得的利息收入可以从应纳税所得额中
    2023-12-03
    54人看过
  • 外资企业所得税税收筹划――外资企业所得税最佳会计处理方案(2)
    所得税的核算外商投资企业和外国企业对所得税款核算的程序、设置帐户、计算的方法等与内资企业的所得税核算基本相同,在此不再赘述。例1.某中外合资经营企业为某跨国公司的分公司,在中国境内从事生产性作业。现已为第三个获利年度。该年末的税前损益表见下表:损益表编制单位:199×年12月单位:万元项目本期数本年累计数产品销售收入2002500其中:出口产品销售收入1602000减:销售折扣与折让产品销售净额2002500减:产品销售税金40500产品销售成本801000其中:出口产品销售成本70800产品销售毛利801000减:销售费用670管理费用560财务费用320其中:利息支出1.510汇兑损失0.53产品销售利润66850加:其他业务利润460营业利润70910加:营业外收入810减:营业外支出420利润总额74900有关资料如下:1.合资企业将产品出口给国外的关联企业,双方协商价格为7万美元
    2023-06-07
    424人看过
  • 如何理解企业所得税
    企业所得税
    企业所得税的定义是什么企业所得税是指对中华人民共和国境内的企业(居民企业及非居民企业)和其他取得收入的组织以其生产经营所得为课税对象所征收的一种所得税。作为企业所得税纳税人,应依照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳企业所得税。但个人独资企业及合伙企业除外。居民企业是指依法在中国境内成立,或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。非居民企业是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内,但在中国境内设立机构、场所的,或者在中国境内未设立机构、场所,但有来源于中国境内所得的企业。在中国境内设立机构、场所的,应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得,缴纳企业所得税。在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,
    2023-05-08
    227人看过
  • 企业所得税的中外合资经营企业所得税
    企业所得税纳税人即所有实行独立经济核算的中华人民共和国境内的内资企业或其他组织,包括以下6类:(1)国有企业;(2)集体企业;(3)私营企业;(4)联营企业;(5)股份制企业;(6)有生产经营所得和其他所得的其他组织。企业所得税的征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。中外合资经营企业所得税中外合资经营企业所得税是对中外合资经营企业的生产经营所得和其他所得征收的一种税。根据对外开放的政策,为适应开办中外合资经营企业的新情况,1980年9月10日,第五届全国人民代表大会第三次会议通过公布了《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》,同年12月14日,经国务院批准,财政部公布了施行细则。这是中国制定的第一部直接涉外的企业所得税法。它是按照维护国家权益,税负从轻,优惠从宽,手续从简的原则
    2023-06-07
    102人看过
换一批
#兼并收购
北京
律师推荐
    展开

    企业并购指的是两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司,一般并购是指兼并和收购。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。... 更多>

    #企业并购
    相关咨询
    • 如何合理避税企业所得税及企业所得税合理避税
      江西在线咨询 2021-11-29
      企业所得税合理避税是指企业所得税的税收策划,应当综合考虑企业的以下几个因素:纳税人类型,是法人、合伙还是个人独资企业,不同类型的企业的企业所得税税率及税款征收方式都不同,应采用不同的策划方案;其次,企业规模是否属于小微企业,能否享受小微企业优惠政策;此外,企业应纳税所得额的大致范围;最后,企业所属的行业。企业所得税税收筹划是一项极其复杂的专业工作,涉及很大的税收风险和法律风险。在进行税收筹划时,应
    • 企业所得税预缴税款与应缴企业所得税不一致时如何处理
      上海在线咨询 2022-05-04
      根据《企业所得税汇算清缴管理办法》第十一条规定,纳税人在纳税年度内预缴企业所得税税款少于应缴企业所得税税款的,应在汇算清缴期内结清应补缴的企业所得税税款;预缴税款超过应纳税款的,主管税务机关应及时按有关规定办理退税,或者经纳税人同意后抵缴其下一年度应缴企业所得税税款。纳税人发现多缴税款的,应向税务机关提交退税申请报告、税务登记证副本、领取并填写《退税申请表》;税务机关检查发现的,纳税人应提交退税申
    • 如何处理企业所得税未交税款
      北京在线咨询 2022-10-14
      企业税款未交的处理办法是,企业需要在规定期限内补交税款,如果期限内未补足的,税务机关可以采取强制执行措施追缴税款,还可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
    • 以下哪些流转税并入企业所得税
      江苏在线咨询 2022-02-10
      根据《财政部、国家税务总局关于减免及返还的流转税并入企业利润征收所得税的通知》(财税字〔1994〕074号)规定,对企业减免或返还的流转税(含即征即退、先征后退),除国务院、财政部、国家税务总局规定有指定用途的项目以外,都应并入企业利润,照章征收企业所得税。对直接减免和即征即退的,应并入企业当年利润征收企业所得税;对先征税后返还和先征后退的,应并入企业实际收到退税或返还税款年度的企业利润征收企业所
    • 新成立企业是否可以合并企业所得税
      安徽在线咨询 2022-10-28
      新成立企业如果是独立核算的企业,不可以合并纳税企业所得税。如果是同一公司旦胆测感爻啡诧拾超浆下面有非独立核算的几个分公司,是可以合并计算缴纳企业所得税。