上市公司收购方式的殊途同归

目前，证券法中规定了两种上市公司的主要收购方式。尽管他们在实务操作中的程序与方法不同，但是都有着共同的目的—即成功掌握上市公司的控制权。所以，可以说是方法各异，殊途同归。

要约收购是指收购人为了取得上市公司的控制权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约中必须写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。而协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。

从目前收购形式的发展趋势来看，要约收购是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。将上述两种方式进行比较，不难发现两者存在以下不同：1.从交易场地来讲，前者只能通过证券交易所的证券交易进行，而后者可以在证券交易所场外通过协议转让的方式进行;2.从收购意图上讲，后者通常为善意收购;而前者多为敌意收购时采用;3.从适用对象角度讲，前者适用于股权较为分散的目标公司，这类公司通常公司的控制权与股东相分离;而后者则多发生在目标公司股权比较集中，并且存在控股股东的时候。4.从程序及成本角度来讲，前者经历环节多,操作程序繁杂,收购成本也高。它的运作有利于市场的公开化与透明化。

企业并购类型知多少(上)

企业的并购行为，依据划分标准的不同，可以分为许多种类，认识和了解他们，有助于我们更全面的掌握企业并购的方式与本质。

首先，按并购企业之间的行业关系划分，可以分为横向并购，纵向并购和混合并购。横向并购时出现最早的一种企业并购形式，它是指处于同行业、生产同类产品或生产工艺相似的企业之间的并购。它实质上是资本在同一产业和部门内的集中，有利于企业迅速扩大生产规模，提高市场份额，从而增强企业的竞争能力和盈利能力。但是它的弊端在于客观上减少了竞争对手，容易形成垄断局面，因此常常被严格限制和监控。纵向并购。是指生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。它实质上是处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购。它的优势在于可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。而混合并购指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间并无特别联系的企业之间的并购。它是企业实现多元化经营战略，也是进行战略转移和结构调整的重要手段。

其次，以是否通过中介机构为标准，可以分为直接收购和间接收购。直接收购是指收购公司直接向目标公司提出并购要求，经过双方磋商，最终达成协议并完成收购活动。这种方式成本较低，成功概率高。而间接收购。是指收购公司直接在证券市场上受让目标公司股票，从而在目标公司可能不知情的情况下，控制目标公司。由于间接收购方式可能引起目标公司股价波动，因此收购成本高，实现亦有难度。

此外，以并购的主观意图为准，可以分为善意并购与恶意并购。善意并购是指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动。在善意并购下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。这种方式的成功率较高，对证券市场的影响相对要小。而

恶意并购，又称敌意并购，指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。通常，在恶意收购下，目标公司会采取各种各样的措施抵制收购，同时证券市场也会做出剧烈反应，因此这种情况下，增加了承购收购的难度。

企业并购类型知多少(下)

除了前述介绍的企业并购类型之外，实践中还有许多其他分类。

首先，以支付方式为标准，可以分为现金收购、换股收购和综合收购。现金收购。顾名思义，是指收购公司支付一定数量的金钱，以取得目标权益，包括资产和股权。而换股收购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票，以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，这种方式尽管不需要支付现金，但是通常会对公司的股权结构产生重要影响，并且公司控制权可能会发生相应移转。综合收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。它既利用了前述两种方式的优点，又避免了其弊端，因此是实践中常常用到的一种方式。

其次，从并购后目标企业的存续情况来讲，可以分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。新设型并购完成后，并购双方都将解散，而成立一个新的法人。而吸收型并购指，并购后目标企业被解散，并为并购企业所吸收。而控股型并购指，并购双方均不解散，但目标企业为并购企业所控股。

除此之外，按并购企业的资金来源，可以分为杠杆收购和非杠杆收购。杠杆收购指并购企业通过融资获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流作为偿还负债的并购方式。而非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。