（一）现代各国公司组织制度的立法模式。公司组织制度的理想模式，实质上旨在寻求公司各方面利益相关者利益的平衡与协调。在这一宗旨下，现代各国公司组织制度在不同的历史、文化及社会制度下几经演化，逐渐形成了各自不同的模式。现代各国公司组织制度的模式基本上遵从了公司所有权与经营权相分离的理论，在公司组织机构的设置上体现了权力的分工与制衡。各国公司组织制度可分为三种类型，一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家普遍采用；第二类是大陆模式以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用此种模式；第三类是以日本为代表的亚洲模式，这一模式在大陆法的基础上吸纳了英美法中的某些规定，有其自身的特点。以下对这三种模式作简要阐述。

1．美国实行单轨制的公司体制，公司机关只有股东会与董事会。股东会是公司的权力机关。股东会之下设董事会。美国是实行董事会中心主义的国家，股东会的权力限于公司法及章程明文规定的内容，未列举的部分全由董事会掌握。董事会拥有极大的权力。董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。即董事会是公司经营决策机关、业务执行机关、公司监督机关及对外代表机关。公司设立董事会的附属机构，即各种委员会。其中执行委员会负责执行董事会的决议及公司一般业务的决策，执行委员会通常由作为公司高级职员或雇员的内部董事组成。董事会还设立提名委员会负责向股东会、董事会推荐董事人选，设立薪酬委员会负责董事和经理人员的收入分配工作。美国公司立法没有监事会，董事会承担了监督职能。此外，经理等公司高级职员由董事会任免，所以，董事会对公司具体经营有一定的监督作用。

英国的公司体制与美国类似。董事会行使公司经营决策权与业务监督权。董事会内部分一般董事和执行董事。执行董事行使公司经营管理权，公司日常业务经营委托公司高级职员执行。英国公司法没有设立专门的监督机关的规定，但要求公司必须设审计员，专门负责对公司的财务监督。

2．德国模式。德国实行双层委员会制，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者为上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作。监事会之下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。

股东大会是公司的权力机关，德国也实行董事会中心主义，股东大会的权力大为削弱，根据德国《股份公司法》第119条规定，股东大会的权力限于以下内容：任命监事会成员；决定结算盈余的使用；减免监事董事的责任；任命结算审计员；修改章程；决定筹集资本及削减资本的措施；任命审查公司设立和业务经营过程的审计员；决定解散公司。除以上权力外，其它权力归董事会。

监事会为公司监督机关，同时也是董事会的领导机关。董事会成员的任免权由监事会行使。监事会权限非常广泛，对公司的业务和财务状况以及董事会的业务执行行为实行全面监督检查。德国《股份公司法》第90条规定，董事会必须定期和及时地向监事会提供全面可信的有关公司经营及业务状况的报告，而且监事会还可以随时要求董事会报告有关公司的各种业务情况。该法第110条第4款还允许公司章程和监事会作出规定，要求某种业务只能在取得监事会的同意下才能进行。所以，监事会不仅有权监督公司的业务执行情况，还可以介入公司的经营。

董事会为公司的经营决策机关、业务执行机关及公司代表机关。董事会的业务执行权与代表权可授权给董事及代理人行使。

3．日本模式。日本的公司制度建立在德国法的基础之上。第二次世界大战后，又借鉴了美国法，形成了独具特色的公司组织制度。日本的公司组织机构设有股东大会、董事会、代表董事及监察人。其中，董事会成员由股东大会选任和罢免，代表董事由董事会集体选举产生，监察人由股东大会选任。

日本同德国相似也经历了由股东大会中心主义向董事会中心主义的转变。股东大会仍为公司的最高权力机构，但其权限仅限于《商法典》及公司章程中规定的事项。1950年日本《商法典》进行大的修订，确立了董事会为公司的业务执行机关，并实行代表董事制度。1981年日本《商法典》再次修订，借鉴了美国董事会制度，赋予公司董事会对董事执行业务的监察权，从而使董事会兼具经营决策与监督双重职能。但日本的公司董事会对外不代表公司，代表公司的职权由代表董事行使。代表董事是日本公司制度具有特色的规定。代表董事由董事会决议决定，可为一人或数人。代表董事对外代表公司，并负责董事会决策的执行和公司的日常经营活动，实际上为董事会的执行机关。

日本的公司监督体系主要由两部分组成，一是来自于董事会的对董事执行职务的监督；二是由监察人对董事职务执行情况的监督以及会计监察。股份公司监察人可为一人或数人。监察人为数人时，各监察人都具有全面的监察权限，独立行使职权，不组成会议机构。监察人的职权不限于会计监察，还包括公司业务的监察。监察人可以对董事向股东大会提出的议案和文件进行调查，如发现其中有违反法令或公司章程等事项，可以向股东大会报告意见；监察人有权制止董事违反法令、公司章程或超越公司目的范围营业的行为；当公司董事发生诉讼时，由监察人代表公司起诉或应诉。

（二）我国公司组织制度概况。借鉴西方发达国家改革公司制度的成功经验，我国公司法规定了适合我国国情的公司组织结构模式。沿袭大陆法系国家的立法传统采取分权制。设立三种专门的公司机关：股东会，为公司的权力机关；董事会，为公司的业务执行机关和日常经营决策机关；监事会，为公司的监督机关。

我国公司法对不同的公司种类设置不同的公司机关。股份有限公司一律设立股东大会、董事会、监事会。有限责任公司股东人数较少和规模较小的，设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理，另设1至2名监事。有限责任公司经营规模较大的，设立监事会。国有独资公司不设股东会，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

我国公司法规定的公司机关的组成体现了职工对公司管理的民主参与。国有独资公司和两个以上的国有企业或其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司和股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生。

1．股东会。股东会是由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。根据《公司法》第38条和103条的规定，股东会行使的职权，可以概括为三类：

（1）重大事项的决定权。包括：决定公司的经营方针和投资计划，对注册资本的增减、债券发行、股东出资的外部转让和公司组织的的变更等作出决议，修改公司章程。

（2）重要人事的任免权，包括选举和更换董事、监事（股东代表），及决定其报酬事项；

（3）审批权，包括审议批准董事会、监事会的报告，公司的年度财务预（决）算方案、利润分配方案和亏损弥补方案。

有限责任股东会议分为定期会议和临时会议。前者为公司章程规定召开的会议，后者是在章程规定之外，基于临时需要而召开的会议。根据规定，临时会议经代表1／4以上表决权的股东、1／3以上的董事或监事提议可以召开。股份有限公司的股东大会分为股东年会和临时股东会。其年会较之于有限公司的定期会议具有法定性和规范性的特点。根据规定，股东年会应每年召开一次。临时会议因下列情形之一而召开：（1）董事人数不足法定规定人数或章程规定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达达股本总额的1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

有限责任公司的股东会通过股东表决形成决议。股东按照出资比例行使表决权。但对公司注册资本和公司组织的变动、以及公司章程的修改，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。另外，作为资本原则的例外，股东向外转让出资时，股东会实行人头原则，即须经全体股东过半数同意。股东会应当对会议事项的决定制成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股份公司股东出席股东大会，所持的每一股份，有一表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。相对于有限责任公司的股东会，股东大会的表决机制有三个不同的特点。一是表决权单位化、股份化。即股东出席股东大会，所持的每一股份，有一表决权。而有限责任公司的股东会，是按出资比例行使表决权。相比而言，前者更为精致和科学。二是计票方法不同。股份有限公司的股东大会是按到会股东所持的表决权计算，而有限责任公司的股东会是全体股东所持的表决权计算。三是明确规定了股东大会中的委托投票制，即股东可以委托代理人出席股东大会，代表自己行使表决权。这种委托投票制的运用，对于公司的运作和股东权益的维护，具有重要的意义。

2．董事会是公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责。董事长为公司的法定代表人。根据规定，股东人数较少和规模较小的有限公司，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事为公司的法定代表人。而股份有限公司的董事会为法定必设机关。从《公司法》第46条和112的规定看，董事会的职权可概括为：（1）经营决策权。即有权决定公司的经营计划和投资方案。（2）议案权。包括制定公司的年度财务预（决）算方案、利润分配方案和亏损弥补方案以及公司注册资本的变动方案，拟定公司的合并、分立、变更、解散的方案。从性质上讲，议案权实际上是一种半决策权。因为，方案的内容和说明均由董事会提出，有倾向性，很容易左右股东会的活动，并且，董事会成员多数与大股东有直接或间接的关系，也容易影响股东会的决议。（3）人事任免权。有权聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。（4）事务执行权。包括负责召集股东会、执行股东会的决议、决定公司内部管理机制的设置和制定公司的基本管理制度。

董事会成员一般由股东会选举产生，以自然人为限。董事可以是股东，也可以是非股东。根据规定，有限责任公司董事会成员为3－13人，其董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董事会的成员由5至19人组成，其董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事长是公司的最高负责人和法定代表人。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。董事长的职权有：（1）主持股东大会和召集、主持董事会；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、债券。（4）经董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

在我国，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，而有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程决定。股份公司的董事会应由1／2以上的董事出席方可举行，其决议需经全体董事过半数通过。董事会会议，应由本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

3．监事会。根据我国《公司法》规定，监事会是公司的监督机构。股份有限公司必须设置监事会。有限责任公司经营规模较大的须设置监事会；规模较小、股东人数较少的，可以不设监事会，只设一至二名监事，行使监事会的职权。监事会的法律地位可从以下几方面说明：首先，监事行使监督职权，对公司财务以及董事、经理执行业务进行监督；其次，监事会或监事是公司的法定必设机关；再次，监事会向股东会汇报工作，以体现股东对公司的权利。

在实行不同公司组织制度的国家监事会的职权存在差异。我国《公司法》规定的股份有限公司和有限责任公司监事会或监事的职权主要包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其它职权。另外，监事有权列席董事会会议，但不享有在董事会会议上的表决权。

监事会成员的人数与任期。我国《公司法》规定监事会成员不得少于3人。有限责任公司经营规模较小、股东人数较少的，可以不组成监事会，只设立一至二名监事。有限责任公司以及股份有限公司设立监事会的，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，股东代表由股东会选举；监事由选任机关解任。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。

4．经理。西方国家比较，我国公司经理的职权具有以下特点：一是职权法定。我国的公司经理是法定必设机关，其职权由法律赋予。《公司法》规定，由公司经理行使的职权不得以公司章程或股东会、董事会决议剥夺，以体现公司组织的合理分工、互相制衡的机制。二是拥有较大的职权。经理是公司的辅助业务执行机构，是董事会的执行机构，拥有主持公司经营管理以及组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案的权力。

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司、股份有限公司经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其它职权。

各国公司法普遍规定，经理由董事会聘任和解聘，并规定经理不得由公司监事或监察人兼任，公司董事可以兼任经理。我国《公司法》也采取了同样的规定。根据《公司法》的有关规定，经理由董事会聘任或解聘。公司的监事会成员不得兼任公司经理。股份有限公司经公司董事会决定，经理可以由董事兼任；国有独资公司中经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理；有限责任公司不设立董事会的，执行董事可以兼任公司经理。

公司经理与董事会之间是一种委托和代理的关系，经理受董事会委托，在法律和董事会授权范围内，代理董事会实施具体的业务执行工作。首先，经理由董事会聘任和解聘。其次，经理对董事会负责。经理必须执行董事会决议，向董事会报告工作。再次，董事会对经理的领导是一种集体职权，董事个人无权干涉公司经理履行职责。同时，董事会对经理行使职权不能违反法律和公司章程的规定。最后，董事会与经理之间必须依法划分权限，公司章程和董事会对经理的授权不得违反法律的规定。

（三）公司负责人的任职资格和义务。这里的公司负责人主要指公司的董事、经理、监事以及其他高级管理人员。在国外，个人的年龄、身体状态、国籍（或住所地）、品行，有无犯罪前科等，可能构成为公司负责人任职资格的限制条件。我国《公司法》第57条规定，有下列情形之一者，不得担任公司的董事、经理、监事：无民事行为能力或限制民事行为能力人；因犯有贪污、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年的；担任因经营管理不善破产的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的

保险经纪人组织制度

一般来说，保险经纪人具有三种组织方式：即个人制、合伙制和公司制。

大多数国家，如美、英、日、韩等都允许个人保险经纪人从事保险经纪业务活动。为了保护投保人的利益，维护保险市场的秩序，各国都对个人保险经纪人进行严格管理。各国保险监督机构都规定个人保险经纪人需参加职业责任保险或者交纳营业保险金。在英国，保险经纪人注册委员会作为监管机构规定了个人保险经纪人的最低营运资本金额和职业责任保险的金额，劳＊社对其个人保险经纪人要求的职业责任保险金额更高；日本则要求个人保险经纪入缴存保证金或者参加保险经纪人赔偿责任保险。韩国规定，如果保险经纪人参加财政部指定的保险经纪人赔偿责任保险，可以减少其应缴存的营业保证金，但不得少于最低1亿韩元的限额。

英国等一些国家允许以合伙方式设立合伙保险经纪组织，但要求所有的合伙人必须是经过注册的保险经纪入。公司制保险经纪人一般采取有限责任公司形式，这是所有国家都认可的保险经纪组织形式。各国对保险经纪公司的清偿能力都作了具体要求，要求最低资本金，缴存营业保证金，参加职业责任保险。