一、个人独资企业与一人有限责任公司有何不同

（一）投资主体不同

一人有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人；个人独资企业的投资主体只能是自然人。

（二）法律形式不同

一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格；而个人独资企业不具有法人资格。

（三）设立条件不同

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次缴纳公司章程规定的出资额；个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需出资人申报出资即可。另外，一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，而个人独资企业对出资形式未做出任何强制性规定。

（四）税收征缴规定不同

一人有限责任公司按照税法规定，需要缴纳企业所得税，而个人独资企业不需要交纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定，个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起，停止征收企业所得税，比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。

（五）投资者责任承担不同

一人有限责任公司的股东以认缴的出资额为限承担＂有限责任＂，仅有股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下对公司债务承担连带责任；个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

（六）财务核算要求不同

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；个人独资企业则只需依法设置会计帐簿来进行会计核算，无需经会计师事务所审计。

二、最新有限责任公司设立模板

甲方：＿＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

为寻求合作发展，全体发起人经充分协商，一致同意共同出资设立＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称你定位＂＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司＂（以下简称公司），公司最后名称以公司登记机关核准的为准。

公司住所拟设在：

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条公司的宗旨与经营范围

公司的经营宗旨为：

公司的经营范围为：主营＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，兼营：

第三条注册资本、股东出资及出资时间

公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿＿元整，首期出资额为＿＿＿＿＿＿＿＿元，其余按＿＿＿＿＿＿＿＿期在＿＿＿＿＿＿＿＿年内缴足。具体：

甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿元，以方式出资，占注册资本的

＿＿＿＿＿％．其中，设立时缴纳＿＿＿＿元，以＿＿＿＿＿＿＿＿方式出资，占注册资本的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；年月日缴纳＿＿＿＿＿元，以方式出资，占注册资本的＿＿＿＿＿＿＿％……

乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿＿＿元，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿方式出资，占注册资本的

＿＿＿＿＿＿＿＿％．其中，设立时缴纳＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，以＿＿＿＿＿＿＿＿方式出资，占注册资本的＿＿＿＿＿＿＿＿％；＿＿＿年＿＿月＿＿日缴纳＿＿＿元，以＿＿＿＿方式出资，占注册资本的＿＿＿＿＿＿＿％……

丙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿＿＿元，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿方式出资，占注册资本的＿＿＿＿＿％．其中，设立时缴纳＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，以＿＿＿＿＿＿＿方式出资，占注册资本的＿＿＿＿＿％；＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日缴纳＿＿＿＿＿＿＿＿元，以＿＿＿＿＿方式出资，占注册资本的＿＿＿＿％……

发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的个子所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；发起人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，发起人履行出资义务以验资机构出具的出资证明为标志。

发起人不按照前款规定缴纳出资的，其他发起人向公司承担连带责任。

第四条出资评估

用实物、知识产权、土地使用权等非货币出资的财产应对公司有重大意义，并应当经评估机构评估作价，并于＿＿＿＿＿＿＿期限内，依法办理完毕财产权的转移手续。

第五条出资证明书

公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向其及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。

第六条股权的转让

公司成立之后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东并征求同意，其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权优先购买。两个以上股东主张刑事优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七条公司登记

全体发起人共同同意指定＿＿＿＿＿＿＿＿＿为代表或者共同委托的代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条新公司组织结构

（一）公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

（二）公司董事会由＿＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方提名＿＿＿＿＿＿＿名，乙方提名＿＿＿＿＿＿＿名，丙方提名＿＿＿＿＿＿名，董事长即法定代表人由＿＿＿＿＿＿＿方在董事中指定。

（三）公司监事会由＿＿＿＿＿＿名监事组成，其中甲方提名＿＿＿＿＿＿＿名，乙方提名＿＿＿＿＿名，丙方提名＿＿＿＿＿＿名。

（四）公司设总经理＿＿＿＿＿＿名，副总经理＿＿＿＿＿名，均由董事会聘任。

第九条发起人的权利

（一）随时了解公司的设立工作进展情况；

（二）签署公司设立过程中的法律文件；

（三）审核设立过程中筹备费用的支出；

（四）提名公司的董事候选人，各方提出的董事候选人经公司股东会按照公司章程的规定选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；

（五）提名公司的监事候选人名单，经公司股东会按公司章程的规定选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任；

（六）在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利；

第十条发起人的义务

（一）及时提供设立公司所必需的文件材料；

（二）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；

（三）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给公司和其他发起人造成的损失承担赔偿责任；

（四）公司成立后，发起人不得抽逃出资；

（五）公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担股东应承担的义务。

第十一条公司设立费用承担

（一）公司设立成功，为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，有成立后的公司承担；

（二）因各种原因导致申请设立公司已不能体现发起人原本意愿时，经全体发起人一致同意，因停止申请设立公司，所耗费用按各自发起人的出资比例进行分摊。

第十二条股利分配

公司税后利润弥补亏损、提取利润的10％列入公司法定公积金，提起利润的

％列入任意公积金后，如果可供分配利润，经股东会议可向股东分配红利。公司每年应以＿＿＿＿＿＿＿的标准按照股东持有的出资比例分配红利。

第十三条营业期限

（一）公司营业期限为＿＿＿＿＿＿＿年。营业执照签发之日为公司成立之日。

（二）营业期限届满或者提前终止公司，发起人应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方出资比例进行分配。

第十四条违约责任

（一）合同任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方影响其他方支付未缴纳出资额的＿＿＿＿＿＿％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权选择：

1．要求违约方补缴；

2．声明丧失未缴纳出资所代表的股权；

3．解除合同。

（二）由于乙方过错，造成本合同不能履行或者不能履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十五条声明和保证

签署的协议发起人做出如下声明和保证：

（一）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；

（二）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；

（三）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条保密

各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除律师、会计师等在工作过程中不可避免地接触上述信息的人员外，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。保密期限为＿＿＿＿＿＿＿＿＿年。

第十七条合同的变更

本合同履行期间发生特殊情况时，任何一方需要变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出＿＿＿＿＿＿＿天内）签订书面变更协议，该变更协议将成为合同不可分割的部分。未经各方前述书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造对方经济损失，由责任方承担。

第十八条争议的处理

本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第＿＿＿＿＿＿种方式解决：

（一）提交＿＿＿＿＿＿＿＿仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第十九条不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或者全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补充措施，以减少因不可抗力造成的损失。

第二十条合同的解释

本协议未尽事宜或条款内容不明确，各方可以根据本协议的原则、合同目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议做出合理解释。

第二十一条合同的效力

（一）本协议各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效；

（二）本协议一式＿＿＿＿＿＿＿＿份，各方均持一份，公司留存一份，具有同等法律效力；

（三）本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

（签字页无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

签约日期：

签约地点：

三、有限责任公司可以变更为股份有限公司吗

有限责任公司可以变更为股份有限公司，只要符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。

《公司法》第九条公司形式变更

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

相关知识：

有限责任公司的设立条件：

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

《中华人民共和国公司法》第一条

《中华人民共和国公司法》第二条

《中华人民共和国公司法》第三条

《中华人民共和国公司法》第四条

［5］《中华人民共和国公司法》第五条

［6］《中华人民共和国公司法》第六条

［7］《中华人民共和国公司法》第七条

［8］《中华人民共和国公司法》第八条

［9］《中华人民共和国公司法》第九条

［10］《中华人民共和国公司法》

［11］《中华人民共和国公司法》

［12］《中华人民共和国公司法》

［13］《中华人民共和国公司法》

［14］《中华人民共和国公司法》

［15］《中华人民共和国公司法》

［16］《中华人民共和国公司法》

［17］《中华人民共和国公司法》

［18］《中华人民共和国公司法》

［19］《中华人民共和国公司法》

［20］《中华人民共和国公司法》第二十条

［21］《中华人民共和国公司法》第二十一条