和讯2001年05月31日消息据上海证券报报道，在中国证监会五月三十日举办“中国上市公司治理研讨会”上，梁定邦吴敬琏等业内知名人士齐聚一堂，共商中国上市公司治理大计。

梁定邦：机构投资者促进公司治理作用大

中国证监会首席咨询顾问梁定邦指出，机构投资者在上市公司治理结构中作用很大。概括地说，机构投资者促进公司治理只能在这些情况下发生：第一，投资者将自己视为企业的所有者；第二，所有者能够有效地行使权力，要有有效的方法和法律保障；第三，所有者能够获取足够的信息。在我国现有的机构投资者中，国家拥有股票市场的大部分股份，是最大的机构投资者；其次是保险公司、证券投资基金、养老基金；最后才是企业和富有的个人。

梁定邦认为，作为市场中最重要的机构投资者，国家应当考虑两方面问题：一是确保上市公司管理层为全部股东创造最大价值的途径；二是在减持国有股的同时培育一个使价值最大化的体系，并融入公司治理的理念。而为了改进公司治理，所有的机构投资者都必须有能力和手段确定公司的内在价值，并采取主动行动促使管理人员提升公司的价值，另外很重要的一点，就是促使公司进行足够的信息披露。

梁定邦指出，要真正有助于公司治理，机构投资者还必须清楚公司股票在帐面、市场、内在三种形式的价值。去年纳斯达克表现不好，巴菲特因为看不清这三种形式的价值而没有投资科技股，因此避免了损失。这三种形式的价值尽管重要，但每种形式都存在问题：帐面价值没有反映人力资本，市场价值反映的只是短期心理因素，而内在价值则需要更充分的有关公司的信息。

梁定邦强调，为更好进行公司治理，应当创造多样化的机构投资者和公司。可通过凭证方式，允许境外公司在国内市场上市，允许境外机构投资者投资国内股票市场，在未来某一时间，允许小部分基金在全球市场进行资产分配，并逐步增加该种基金的数量，直至人民币可自由兑换。

吴敬琏：规范控股股东行为是公司有效治理的关键

国务院发展研究中心研究员、著名经济学家吴敬琏在会上指出，规范控股股东行为成为上市公司建立有效的公司治理和保证国企改革取得成功的一个关键。

吴敬琏说，我国多数上市公司股权结构存在的第一个问题，是国有股“一股独大”。这种控股股东在上市公司的公司治理中占有绝对优势的情况，使规范控股股东行为成为建立有效的公司治理和保证国企改革成功的一个关键。

为了改变这种情况，吴敬琏为公司治理开出六帖“药方”：

一、减持国有股，引进国内外非国有的机构投资者，形成前几名股东拥有较高比例的股权、但彼此相差不大的股权格局。

二、严格执行中国证监会关于上市公司必须在财产、帐目和领导人员上与母公司“三分开”的规定，母公司除行使股东权利外，不应干预公司事务。

三、提升小股东对公司治理的参与程度，例如：组织小投资者协会；引进为中小股东和独立董事服务的中介机构等。

四、完善董事会的工作程序，保证董事会作为集体以会议形式执行职能；要求每个上市公司董事会至少设立2名以上与大股东没有关联的独立的外部董事；在董事会中设立以独立的外部董事为主的提名委员会、

审计委员会和薪酬委员会独立董事有权聘用中介机构帮助他们做好董事会专门委员会的工作和审查关联交易的公正性。

五、加重董事个人的受托责任；建立健全保护分散的中小股东利益的法律体系，包括衍生诉讼、集团诉讼等制度；加强执法力度，以便加强对大股东、董事会和经理人员的监督。

六、强化强制性披露制度，特别是关联交易、财务担保关系和同行业竞争情况的披露。

周正庆：积极稳妥推进独立董事制度

全国人大财经委副主任周正庆指出，应积极稳妥推进独立董事制度。

他说，我国境内上市公司在推行独立董事制度时，应当着眼于营造使独立董事制度能够规范运作的环境和相应条件。从独立董事制本身看：

第一，首先要建立健全相关的法律法规。鉴于我国《公司法》和《证券法》尚无独立董事的概念，鉴管部门可以先采用部门规章的形式加以规范，待这一制度比较完备时，可以考虑将相关内容充实到两个法律文件中，以提高独立董事的法律地位。

第二，给予独立董事必要的先例职权的条件。包括保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，给予独立董事良好的工作条件以及适当的津贴、建立必要的独立董事责任制等。

第三，建立独立董事的适当标准，扩大独立董事的来源渠道。可适时建立独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面发挥作用。

第四，强化监管，使独立董事名符其实。独立董事的提名、选举和更换，都应当依法规范地进行，避免形成“一轰而上”的问题。国务院发展研究中心副主任谢伏瞻认为

谢伏瞻：规范上市公司治理十分紧迫

国务院发展研究中心副主任谢伏瞻指出，公司法人治理结构是公司制的核心。目前，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界的重视。

谢伏瞻认为，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。

谢伏瞻称，要积极推进上市公司法人治理结构的建设，应加强以下几项工作。

第一，逐步引导上市公司中第一大股东降低持股比例，解决一股独大的问题。同时，积极发展机构投资者，允许和引导基金、保险、养老金机构持股。

第二，建立独立的国有股权行使机构，保证企业中确定的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。

第三，制定和完善相关的法律法规，明确董事会及董事长的职责，规范董事会的构成与议事程序，提高外部董事在董事会的比重，加强董事会对经理层的监督等。

第四，探索上市公司经理层通过人才市场竞争产生的途径；同时，建立起有效的激励约束机制和进入退出机制。

第五，强化市场监管，加强市场信用建设，规范中介机构的行为，防止中介机构与证券公司和上市公司联手作弊，提供虚假信息。建立中介机构的资质认证与诚信评级制度以及违规处罚制度。

蒋黔贵：国有股东应自觉维护小股东权益

国家经贸委副主任蒋黔贵指出，维护中小股东的合法权益应成为国有大股东的自觉行动，这是因为没有中小股东的投资，就没有证券市场的发展，就没有国有企业的重组上市；除因出资额不同而使表决权比例不同外，法律赋予各股东的权利是平等的。

蒋黔贵强调，国有大股东要自觉维护中小股东的利益，至少应做到以下几点：

第一，重组上市的资产要优良、队伍要精干、机制要转换，要硬碰硬地达到法律法规规定的各项上市条件，达不到条件的不要申请上市。

第二，关联交易要规范运作，做到公开、公正、公平，自觉接受中小股东的监督。涉及关联交易的决策，当事的国有大股东应回避。

第三，通过行使股东的权利，确保上市公司按规定及时、准确、真实地披露信息，使中小股东在信息获取上与国有大股东平等、对称。

第四，要严格按照《公司法》规定的途径和程序行使股东权利，切实保障中小股东在公司治理中应该享有的权利。

第五，作为出资人的母公司与上市公司要实行资产、人员、机构、财务四分开。母公司要加快自身的改革改组，分离办社会职能，分流富余人员，放开搞活非主业的中小企业，资不抵债、长期亏损、扭亏无望的企业要退出市场。

李剑阁：公司应努力实现股东价值最大化

国务院体改办副主任李剑阁指出，公司治理的价值取向应是实现股东价值的最大化。

李剑阁认为，由于产品市场的竞争、股东要求更高的回报以及全球资本市场的一体化，已有越来越多成功企业的案例，有力地支持了以股东价值最大化作为公司治理的价值取向，从长期看，这类企业较之另一类企业，其生产率更高，股东财富增加更快，员工收入更丰厚，以及所有利益相关者所获得的好处更多。我国即将加入WTO，中国企业势必以更快的速度溶入世界经济潮流，面对经济、资本市场全球化时代，在企业体制改革中，公司治理的目标建立在以股东利益最大化的基础上，就能增加股东投资回报，获得持续的资本投资，提升企业竞争力，从而提高全社会的福利水平，包括出资人、经营者和全体员工的福利水平。

李剑阁还强调，竞争应成为公司治理中的重要组成部分，亦即在公司治理中应引入市场竞争约束。他表示，市场竞争主要体现在商品和服务、资本市场对企业的评价以及经理人员等三个方面。

许小年：规范治理要从提高效率做起

中国国际金融有限公司董事总经理许小年表示，资本市场的效率和公司治理之间有着密切的关系。资本市场的效率越高，监督和制约成本越低，公司治理越有效。反之，当资本市场的效率十分低下时，监督和制约成本迅速上升，如果成本过高，投资者会完全放弃对管理层的监督，转向二级市场进行投机，导致资本市场效率的进一步下降。

如何提高市场效率许小年认为，一是减少投机炒作，严厉打击市场操纵等违规违法活动；二是推广以基本面分析为主的研究方法和基于价值的投资理念。

减少投机炒作的根本性措施是上市公司的改革，国有基金管理公司和国有证券及中介机构的改革。国家应加速从非战略性上市公司中退出，减持国有股份到50％以下。至于证券从业机构的改革，除了和国有上市公司相同的原则外，还应特别强调通过上市和私募等方式推进证券机构的产权多元化，建立中外合资证券机构，对外资律师、会计师事务所和评级机构全面开放国内证券市场，在短时间内大幅度提高中介机构的信誉和财务报表的准确性。

提高市场效率的另一措施为推广以基本面分析为主的研究方法和基于价值的投资理念。这需要进一步发展机构投资者。“全民炒股”不可能炒出一个有效的资本市场，市场的中坚力量一定是专业的机构投资者。

我国上市公司治理存在哪些问题

1．国有股一股独大，股权结构不合理。这种独特的股权结构决定了我国的上市公司基本上由国家控制，缺少与其制衡的大股东，根本无法形成股东之间的制衡机制，这也是造成我国上市公司治理结构存在严重问题的最根本、最直接的原因。

2．中小股东既不愿意也无能力参与公司的治理。

3．委托人缺位。鉴但在实践中，缺乏有效的代表国家行使所有者权利的董事会（或类似机构），没有个真正对国有资产负责的人格化持股主体。

4．代理人缺位。委托人缺位使上市公司不能保证以经营管理能力和创新能力来选择经营管理者。

5．新三会（股东会、董事会、监事会）职能难以发挥，内部人控制问题突出。

6．缺乏有效的激励机制。

7．法人治理结构的不规范运行。

8．独立董事的作用很难发挥。