1．股东（大）会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

2．董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会的职权

股东会是有限责任公司股东依照公司章程组成的公司权力机构，其职责是，讨论决定公司发展方向和生产经营中的重大问题。

有限责任公司是投资者共同投资设立的生产经营性企业，其目的是，以其投资从事某种经营活动，为社会提供产品或服务，为投资者回报投资收益。投资者以对公司的投资持有股份，成为股东。由于时间、效率、才能等多方面的原因，股东不能都直接参与企业的经营管理，但他们既然投资于企业，就都希望能对企业的经营情况参与自己的意见。为解决参与意见和不直接参与经营的矛盾，法律规定，公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，依照法律规定，讨论决定企业经营中的重大问题。

为了保证股东会的地位和权威，公司法第三十八条对股东会行使的职权作了如下规定：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。