1、抵押人处分抵押物过分自由，不利于交易安全和保护第三人的利益：

在抵押人未通知抵押权人并未告知买受人的情况下，买受人取得了抵押物的所有权，但抵押物上的抵押权仍未消灭，抵押权人将抵押效力追及于买受人。

这时，买受人只有两种选择：要么代替债务人清偿债务，使抵押权消灭，然后再向债务人行使追偿权；要么变卖抵押物，以所得价款清偿抵押人的债务，然后再向债务人追偿。这两种选择均是以买受人以自己的财产或受让的财产来清偿债务人的债务，以实现抵押权人的债权。虽赋予了买受人对债务人行使追偿的权利，但对于已支付了受让财产对价的买受人来说，仅赋予追偿权是不够的，也是不公平的。这使得财产交易的风险和交易的不确定性增大，对抵押人转让抵押物的限制过松，不利于财产流转中的交易安全。

2、企业转让部分财产，其中包括已设定抵押的财产，买受人仍是以清偿出卖人的债务，来换取对出卖人的追偿权：

而在企业整体出售中，出卖人故意隐瞒或者遗漏债务，而这些债务又在财产抵押的范围内。在此情形之下，除双方特别约定外，买受人对出卖人隐瞒或遗漏债务一般不承担清偿责任。对这部分债务，仍由出卖人自行承担。

而在出卖人隐瞒或遗漏的债务中，是以出卖中部分财产做抵押，按效力追及说，债权人仍可行使抵押权。因此，买受人为了能保住买受的抵押财产，必须先行清偿出卖人隐瞒或遗漏的债务，然后再向出卖人行使追偿权，这对买受人来说显然是不公平的。同时，也纵容了出卖人有可能将大量的已设定抵押的债务隐瞒或遗漏，加大了买受人的交易成本和风险。

一、占有改定规定是怎样的

(一)第三人

1、出卖人的债权人。包括一般债权人和与出卖人定有买卖契约买受该动产的特定第三人。对于一般债权人而言，所有权人能够根据物权的支配力，排除他们对该物的任何请求。买受人已经取得所有权，此物已经不是出卖人的财产，出卖人的财产不足以清偿一般债权人时，该物非为担保；出卖人破产时，该物不属于破产财产，所有权人能够行使取回权。对与出卖人定有买卖契约买受该动产的特定第三人，根据物权的优先效力，在同一物上，同时该物为债权的给付标的物时，物权对于债权具有优先力。所有权人得直接支配该物，在请求标的物的现实交付，债权人不得为异议。但该物已由债权人请求法院扣押时，所有权人能否对抗，则有不同意见。债权人所信赖的是债务人的财产状况及其清偿能力，此时债务人的财产应为债务人的实有财产，债务人占有他人的物不应该包括在内。而且法院的扣押，不具有替代占有转移于债权人的效力，债务人未为交付或替代交付，第三人也未取得直接或间接占有，不适用善意取得。

2、不法行为人。占有改定取得该动产的买受人为所有权人，可以占有、使用、收益和处分该动产，任何人不得妨害。第三人侵夺该动产时，所有权人可以请求返还该动产。第三人损毁该动产时，所有权人可以请求赔偿。第三人妨害该动产时，可以请求妨害的预防。

3、直接占有人的继承人。继承人继承被继承人的财产权利，不得超过被继承人享有的范围，被继承人财产上的负担也拘束继承人。因而所有权人如同直接占有人，不管继承人是否善意，都可以向继承人主张物权。在直接占有人为法人时，法人分立、变更的，所有权人可以向分立、变更后的法人主张物权的效力。

4、恶意从出卖人处受让该动产者，包括受让所有权和取得质权的第三人。恶意从直接占有人受让物权并取得物的占有者，该转让未取得所有权人同意，为无权转让，该第三人不得对所有权人主张取得所有权。根据物权变动的公示要求，在于使第三人知晓该物权的变动，因而谨慎交易，避免受到物权的支配力、排他效力、优先效力的不当侵害。使外人知晓的方式，动产的交付是其中的一种。但是其于因交付公示之外，使人知晓物权的变动者，即使没有物的现实转移，也已具有公示所应有的功效--使第三人知晓物权的变动，足以警醒第三人，使其为正常的交易。因而此时第三人没有保护的正当理由，不得取得该动产的所有权。

(二)不得对抗第三人

不得对抗第三人即为善意取得动产的第三人，包括取得所有权及质权的人。取得所有权的人所有权在第三人善意取得时归于该第三人而消灭，取得质权的人该所有权负有负担，该第三人行使质权变卖该动产时，所有人不得提出异议。

在占有改定的情况下，转让行为发生后，转让人继续占有该动产，而受让人只是取得对动产的间接占有。因此受让人只是一种观念交付的占有，而不是现实的占有，这就使这种占有欠缺一种外部表象，人们很难从占有这一表象确认谁是真正的物权人，即这种占有不具有公示性。换言之，当事人达成的占有改定的约定，仅在当事人彼此之间产生效力，动产物权的变动也只能在当事人之间生效，不能对抗第三人。

(三)出卖人

出卖人以占有改定为二重买卖对第一买受人的效力出卖人对第一买受人以占有改定转移所有权后，也对善意的第二买受人以占有改定方式出让所有权。