深圳证券交易所公司债券上市规则

第一章总则

1.1为规范公司债券上市交易和信息披露等行为，维护债券市场秩序，促进债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.2公开发行的公司债券在深圳证券交易所(以下简称“本所”)的上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券(以下简称“债券”)是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券、境外注册公司发行的债券以及国务院授权部门核准、批准的其他债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券的上市交易，不适用本规则。

1.3债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行承担。

1.4本所对公开发行债券的上市交易实行分类管理和差异化的交易机制，并建立相应的投资者适当性管理制度。本所对债券的认购环节和交易环节实行一致的投资者适当性安排，并根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。

1.5发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构(以下简称“专业机构”)及其相关人员等信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

1.6发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，控股股东及实际控制人不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。债券的增信机构应当按照相关规定和约定，履行相关义务。

1.7为债券发行、上市、交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范和职业道德及自律监管规则，勤勉尽责、诚实守信，按规定和约定履行义务。

1.8本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定审核债券上市交易申请，安排债券上市交易，并对信息披露义务人、增信机构及其相关人员进行自律监管。

1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。

第二章投资者适当性管理

2.1债券市场投资者按照其风险识别与承受能力，分为公众投资者和合格投资者。

2.2债券符合下列条件且面向公众投资者和合格投资者公开发行的，公众投资者和合格投资者可以参与交易：

(一)发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实;

(二)债券信用评级达到AAA级;

(三)发行人申请上市时最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的

1.5倍;以集合形式发行的债券，上市时所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。债券不符合上述条件，或者符合上述条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅本所规定的合格投资者可以参与交易。

2.3公众投资者可以投资的债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券：

(一)债券信用评级下调，低于AAA级;

(二)发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件;

(三)中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他情形。

2.4发生本规则第

2.3条所列情形之一的，发行人应当在提交相关事项的报告、公告当日，向本所提交债券投资者适当性安排调整公告并对外披露。

2.5会员应当按照本规则及本所其他相关规定，对投资者实行买入交易权限管理，为符合条件的投资者开通交易权限。债券投资者适当性安排发生调整的，会员应当按照发行人相关调整公告及本所其他相关规定，及时履行投资者适当性管理职责。

第三章债券上市交易

第一节债券上市申请

3.1.1发行人申请债券在本所上市，应当符合以下基本条件：

(一)符合《证券法》规定的上市条件;

(二)债券已经有权部门核准并且已公开发行;

(三)债券持有人符合本所投资者适当性管理规定;

(四)本所规定的其他条件。

3.1.2面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市，可以采取集中竞价交易和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的债券在本所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取协议交易方式：

(一)债券信用评级达到AA级及以上;

(二)发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率(以集合形式发行债券的)不高于75%，或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币;

(三)发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(四)本所规定的其他条件。

3.1.3仅面向合格投资者公开发行的债券，其发行人应当在发行前按照相关规定向本所申请确认是否符合上市条件，并向本所提交债券发行及上市申请文件以及本所要求的其他材料。本所对债券上市申请进行预审核，并形成审核意见。

3.1.4发行人申请其债券在本所上市，应当向本所提交以下申请文件：

(一)债券上市申请书，内容应当包括发行人关于债券上市时仍符合法定的债券发行条件的承诺;

(二)有权部门核准债券发行的文件;

(三)申请债券上市的董事会决议或者有权决策部门决议;

(四)公司章程;

(五)公司营业执照复印件;

(六)债券募集说明书及相关发行公告或者相关文件;

(七)上市公告书;

(八)债券募集资金证明文件;

(九)债券持有人名册;

(十)本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件;

(十一)承销机构关于债券在上市申请时是否符合上市条件发表

由此可以知道，对于上市公司来说，要想在证券交易场所交易，就需要满足相应的条件，否则是不能在此种场所下进行交易的，故而对于民事主体，在此种场所之下进行交易是比较安全的。