名词解释
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购在国际上通常被称为“M&A”,即英文Merger&
Acqisition
1,谋求企业经济实力的增长,促进企业扩张
2,追求规模经济和获取垄断利润
3,获取先进技术与人才,跨入新的行业
4,收购低价资产从中谋利或转手倒卖5,买壳上市
有关并购重组法规有哪些
一、法律:由全国人大或其常委会制定通过
1、《证券法》(2006年1月1日起施行):第二章-证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》(2006年1月1日起施行):第九章-公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
(1)吸收合并
《公司法》第173条:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收手柄,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。
第一种:同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并,如攀钢钢钒吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。
第二种:不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并),如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
(2)异议股东股份收买请求权
《公司法》第143条:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的”。
3、《企业破产法》(2007年6月1日起施行)
新增破产重整制度,为上市公司并购重组提供新的法律路径。
注意:上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式,如果一定要用,应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施,如提供网络投票方式等。
4、《反垄断法》(2008年8月1日起施行):第四章-经营者集中
第二十条:“经营者集中是指下列情形:(一)经营者集中;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。
第二十一条:“经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中”。
第三十一条:“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中,涉及国家安全的,除依照本法规定进行经营者集中审查外,还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。
二、行政法规和法规性文件:由国务院制定或批准
1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》(已起草完毕)
第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。
2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》(2008年12月8日)
(1)支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组,促进上市公司行业整合和产业升级,减少审批环节,提升市场效率,不断提高上市公司竞争力。
(2)允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策,积极推动企业兼并重组。
三、部门规章:由证券监管机构等制定
1、《上市公司收购管理办法》(2008年8月27日修订-证监会令第56号)
(1)《投资者违规超比例买卖股份问题》
《办法》第13条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予公告:在上诉期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
(2)敌意收购问题
全流通下通过二级市场举牌和“敌意收购”大大增加;“两低一高“(第一大股东持股比例、持股市值偏低而净资产收益率又高)的上市公司最易成为收购目标。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实施,证监会令第53号)
《重组办法》的主要创新之处:
(1)审核制度的调整:
《重组办法》将之前《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(简称105号文,已废止)规定的“始终审核备案制”改为“事后核准制”。
新规定的重组流程:董事会决议、股东大会决议、证监会审核、实施
(2)取消长期连续停牌制度,目前最长可以停牌30天。
(3)取消与证监会的预沟通制度:
以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限,交易所与证监会分工合作:之前由交易所对重大资产重组预案进行形式审查;之后由证监会上市部并购一处和并购而出对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核,必要时提交并购重组委审议。
-
并购重组会议相关规定有哪些
61人看过
-
并购重组法律法规
95人看过
-
并购重组的目的有哪些?并购重组的流程有哪些?
171人看过
-
并购重组管理办法的规定是怎样的
325人看过
-
并购重组委员会的组成规定是什么
427人看过
-
法律合规与并购重组
362人看过
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关,负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理,对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股... 更多>
-
并购重组有哪些规定?都有什么流程?北京在线咨询 2023-08-08资产重组所指的内容更大。 1、含义的区别。并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。 2、所属关系的区别。并购重组是资产重
-
并购重组的相关法律规定宁夏在线咨询 2023-09-30并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
-
并购重组法律效力有什么规定河南在线咨询 2023-08-16并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
-
并购重组并购资产重组的流程都有哪些的呢陕西在线咨询 2022-08-01第一阶段买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件,草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式,选择并购手段和工具 评估目标公司价值,确定购并价格 设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。 谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判
-
并购重组中存在哪些政策障碍,哪些是并购重组重庆在线咨询 2022-08-06并购重组,就是公司通过收买其它企业部分或全部的股份,取得对这家企业控制权,并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组,简单地说就像两条河流并入长江一样,合并之前是两个不同的公司,两条不同的河流并入长江就变成一个公司。 企业并购的法律形式 1、按照并购双方的产业特征分: (1)横向并购。 (2)纵向并购。3)混合并购。 2、按照并购价款的支付方式划分:(1)现金支付型。(2)换股并购型。 (3)