北京市金杜律师事务所

关于吉林光华控股集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书

致：吉林光华控股集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派律师出席公司2010年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、《公司章程》;

2、公司2009年12月25日第六届董事会第六次会议决议，以及公司2009年12月26日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《吉林光华控股集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》；

3、公司2009年12月26日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《吉林光华控股集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》；

4、公司2010年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5、公司2010年第一次临时股东大会会议文件。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第六届董事会第六次会议决议以及公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知(以下简称会议通知)，公司董事会于2009年12月26日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本次股东大会于2010年1月11日在苏州市通达路2699号四楼召开，会议由公司董事长许华先生主持，参加会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审核并现场行使表决权。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点及内容与会议通知一致。

金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

根据金杜律师对出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、身份证明或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共2人，代表股份43,217,311

股，占公司股份总数的25.50%。金杜认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)表决程序

经金杜律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了会议通知中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

(二)表决结果

本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本次股东大会通过了如下全部议案：

1、《关于更换2009年审计机构的议案》。

金杜律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关法律法规、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

北京市金杜律师事务所苏州分所

见证律师：张辉、王昭艳

二Ο一Ο年一月十一日