中国证监会2019年4月17日《关于修改上市公司章程指引的决定》1。第十五条增加一款，作为第二款：“持有特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份持有人的资格，特别表决权股份所持表决权数量与普通股所持表决权数量的比例安排股份、股东大会上股东所持特别表决权股份可以参加表决的范围、特别表决权股份的锁定安排和转让限制、特别表决权股份和普通股的转换情况，公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定p>（二）将第二十三条修改为：“公司依照法律、行政法规的规定，可以收购本公司的股份，有下列情形之一的部门规章和公司章程：（1）减少公司注册资本；（2）与持有公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于职工持股计划或者股权激励；（4）股东要求公司：因不同意股东大会关于公司合并或者分立的决议而购买其股份的；（五）将股份转换为上市公司发行的可转换公司债券的；（六）上市公司需要维护自身价值和股东权益的“除上述情形外，公司不得购买本公司股票

注：发行优先股的公司还应当在公司章程中对发行人或者股东行使优先股回购选择权的条件、条件等作出具体规定，回购价格和比例。发行人依照公司章程的规定要求回购优先股的，除商业银行发行优先股补充资本外，必须足额支付所欠股利p>三。第二十四条修改为：“公司因第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以采取公开集中交易或者法律法规和中国证监会批准的其他方式收购本公司股份，公司章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项规定的，应当采取公开集中交易方式。第二十五条修改为：“公司有本章程第二十三条第一款第一项、第二项规定情形购买本公司股份的，由股东大会决定；公司有本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形购买公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份后，有三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，属于第（一）项情形的，自取得之日起10日内日内取消；对于第（2）项和第（4）项，应在6以内六个月内转让或注销；第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司持有的股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，且不得超过3%年内转让或注销

“注：公司依照本条规定回购优先股后，应相应减记已发行优先股总数。”。第四十四条修改为：“公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会以现场会议的形式召开。公司还将提供网络投票，方便股东参加股东大会。股东以上述方式出席股东大会的，视为出席。注：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或者其他指定地点。现场会议的时间、地点应当便于股东出席。股东大会通知发出后，无正当理由不得变更股东大会现场会议地点。需要变更的，召集人应当至少在现场会议召开2日前变更工作日公告及理由

6。将第九十六条第一款修改为：“董事由股东大会选举或者更换，可以在任期届满前由股东大会罢免。董事的任期为[年]，任期届满，可以连选连任p>七。第一百零七条增加一款，作为第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬、考核等有关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的工作程序，规范专门委员会的运作p>八。第一百二十六条修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他管理职务的，不得担任公司高级管理人员。”《上市公司章程指引》据此修改并重新发布决定

本决定自公布之日起施行