法条内容:
第九十条清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告。申请办理合伙企业注销登记。
释义内容:
【释义】本条是对合伙企业解散后编制清算报告和办理注销登记的规定。
清算报告是清算人对清算事务的总结和汇报,清算报告的内容包括清算人对合伙企业资产的认定,对解散事由出现前未了结事务的处理以及债权债务的结算、剩余财产的分配情况,等等。
合伙企业解散时,清算报告是否真实、可靠,直接关系到各类债权能否得到有效清偿、合伙企业的剩余财产能否确实分配到全体合伙人的手中。因此,本条规定了两道防线,即清算报告要经过全体合伙人的确认(即签名、盖章)和企业登记机关的认可。
清算人制作的清算报告,应当经全体合伙人签名、盖章。清算人或者由全体合伙人担任,或者受全体合伙人的委托产生,其执行清算事务的结果,都将归于全体合伙人。因此,其工作成果有必要经全体合伙人确认。全体合伙人确认清算报告的具体方式是签名、盖章。
清算报告经全体合伙人签名、盖章后,清算人应当在15日内报送企业登记机关,申请办理合伙企业注销登记。合伙企业可能有众多的债权人,法律如果赋予每个债权人审核清算报告的权利,那将导致清算成本过高,不符合商业活动的经济效率原则。但是,这些债权人的利益又必须得到充分保护,为此,法律将审核清算报告规定为企业登记机关的职权,并在本法第一百条规定了相应的行政措施。该条规定,清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实,或者有重大遗漏的,由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失,由清算人承担和赔偿。
清算人申请注销登记时,应当提交下列文件:
(1)合伙企业清算人签署的注销登记申请书;
(2)依照本法做出的合伙企来解散决议或决定,或者合伙企业被行政机关责令关闭、被撤销、被吊销营业执照的文件;
(3)经合伙企业合伙人签名、盖章的清算报告;
(4)合伙企业营业执照;
(5)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
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