随着国有股转让审批的重新启动，不少国有上市公司的管理层对MBO(管理层收购)跃跃欲试。近期佛塑股份和胜利股份即相继公告了各自的MBO方案。但是要想成为大股东，对于大部分公司管理层或员工来说，成千万、上亿元的收购资金又从哪里来呢?

从以往几家较早实施和现在正准备实施MBO的上市公司来看，向金融机构贷款是一种普遍方法，但许多公司并未披露。如2001年初，粤美的管理层通过设立美托公司受让上市公司1.07亿法人股而成为第一大股东，而当时美托注册资本仅1000余万元，收购粤美的股权却需3亿多元，于是美托采取将所持上市公司股权向当地信用社进行质押贷款方法。但对这一事实有关方面在当时似乎还遮遮掩掩，并未立即予以披露。

又如佛塑股份，该公司现任高管层等22名自然人出资成立的佛山富硕宏信投资有限公司以2.95元/股的价格受让上市公司1.1亿股，成为第二大股东，转让总金额3.25亿元，以此计算，富硕宏信平均每名股东需出资1454.5万元，而该公司注册资本仅2000余万元。日前富硕宏信已支付首期转让金2236万元，在股权过户前还得再付1.37亿元。对支付首期转让款后余下的3亿多元，富硕宏信在公告中明确表示，拟通过股东出资或向金融机构融资解决。

而胜利股份MBO方案是由上市公司高层等43名自然人设立的一家投资公司，受让第三大股东所持全部1641.09万股国家股，资金来源为43名自然人通过各种渠道筹措而来的1.1亿注册资本。

据业内人士介绍，除个人直接出资外，管理层收购资金来源有多种渠道，如分期付款，经营奖励或股权分红，风险融资，金融机构过桥贷款等。其中通过贷款实施管理层收购是主要方式，也是国际惯例。但国内对上市公司管理层实施过桥贷款有很多条件还未具备或完善，目前上市公司管理层都是采取设立一家公司用以收购上市公司股权的方式，而这类公司注册资本较低，动辄几千万、上亿元的收购资金，大大超过其总资产或净资产。如何规范上市公司管理层借贷收购行为，确定净资产与贷款比例，即要保护合规的收购行为，又要避免金融风险，值得研究。

同时，由于借贷的债务压力也可能引发实施MBO公司的高现金分派，如年前准备实施MBO、管理层欲成为第一大股东的宇通客车曾提出了每10股派现6元(含税)的分配方案，一时引起市场大哗。

业内人士预计，随着股权激励相关法律法规的配套与完善，会有更多的上市公司走上MBO的道路，这也同时提醒有关部门应该加快规范建设的步伐。