一、没上市可以发行股票吗

股份公司发行股票跟有没有上市没有关系。

公司法第八十条规定：

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

股份公司的注册资本必须拆分成等额的等分，没一等分都是股票。

股份公司注册资本的载体就是股票。

公司法第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

二、上市发行股票有哪些规定

根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：

(一)所筹资金用途符合国家产业政策;

(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定;

(三)符合国家有关利用外资的规定;

(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的百分之三十五;

(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;

(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上;

(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近三年内没有重大违法行为;

(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近三年连续盈利。

根据该《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条规定，公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合上述第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：

(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;

(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;

(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;

(四)公司最近三年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算;

(五)国务院证券委员会规定的其他备件。

以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合上述第八条第(六)项的规定。

此外，根据中国证监会和外经贸部《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，外商投资股份有限公司上市发行股票有以下特别规定：

(一)外商投资股份有限公司在境内发行股票(A股与B股)必须符合外商投资产业政策及上市发行股票的要求;

(二)首次公开发行股票并上市的外商投资股份有限公司，除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：

1、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检;

2、经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求;

3、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%;

4、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例;

5、符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。