如何认定“隐名股东”？“隐名股东是否受现行公司法保护？-法师兄

如何认定“隐名股东”？“隐名股东是否受现行公司法保护？

来源：互联网时间： 2023-06-09 17:40:15 497 人看过

隐名股东是有限公司的发起人依据投资协议或合营协议的约定，借用他人名义共同设立公司，但被借用人实际并不出资，完全靠实际出资人的出资完成验资和登记，在工商机关没有被登记为有限责任公司的股东。依据协议约定，隐名股东有的参与公司的管理、资产受益和有权选择经营者，有的某些股东权利受到限制。目前，我国公司还存在很多隐名投资，尤其以台湾、香港等境外投资者在国内设立的公司居多。

在对待境外隐名投资人的处理时，只要境外投资人能证明自己是实际投资人（如投资协议或会议纪要、投资凭证等），从诚实信用和鼓励保护外商投资的角度出发，我国司法实践中仍尽可能保护实际出资人的合法权益，通过确认其在公司享有的股权的方式，维护实际出资人的合法权益。

对境内隐名投资人的处理。公司法虽然没有规定，但各地司法实践中，也都趋向保护。

上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）中规定：

一、处理股东权纠纷的相关问题?

1?当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资人不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。

最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》（一）（征求意见稿），第十九条出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。

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一、《公司法》保护隐名股东是合理的吗？《公司法》中的条款保护隐名股东的合法权益是合理的行为。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，且在公司的章程、股东名册和工商登记中，均记载为他人的实际出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。二、隐名股东的法律特征是什么？1、隐名股东依合法行为而产生。隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。这包括两层含义，一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。(1)显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定

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