常用的反收购策略-法师兄

常用的反收购策略

来源：互联网时间： 2023-06-12 08:54:25 290 人看过

敌意收购与反收购是一对矛和盾。有敌意收购就有反收购。国际上常用的反收购策略主要有：

1、金降落伞(GoldParachte)：目标公司与高级管理层签订协议。高级管理层有权在公司被收购或者失去控股权和管理权而导致失业时，获得大额补偿金、职工优先认股权或红利。

2、龙虾陷阱(LobsterTrap)：目标公司规定任何持股超过10%的股东都不能将可转换债券换成有投票权的股票。

3、“毒丸”计划(PoisonPill)：公司管理层发行特别股票阻碍敌意收购，即允许目标公司向除敌意收购者以外的股东以折扣价发行公司股票，以便稀释敌意收购者的持股比例。毒丸计划的另一种表现形式是人力毒丸(PeoplePill)，是指目标公司被成功收购，整个管理团队将立即辞职。

4、“焦土”政策(ScorchedEarth)：目标公司大量出售公司资产或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购者的收购意图。

5、**罗尼防御(MacaroniDefense)：目标公司将大量发行债券，且在目标公司被收购后公司将必须以强制性的高价回购这些债券，目的是用高额的收购成本阻碍收购。

6、“皇冠之珠”(CrownJewel)：目标公司将其最有价值、对收购者最具有吸引力的资产出售给第三方，或者赋予第三方购买该资产的期权，使得敌意收购者对目标公司失去兴趣，放弃收购。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股票相关文章

要约
敌意收购中公司反收购策略选择与启示

上市公司股份全流通后，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到活跃的阶段。在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法。本文就一些常用的反收购策略进行分析，并得到相应启示与建议。一、反收购的预防性策略(一)股权结构安排收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果;控股比例

2023-04-21

242人看过
公司合并
反并购策略之股权回购

1、什么是股份回购?股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。这是目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股;1999年底，申能股份又成为国有股回购企业;之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度;另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦

2023-02-22

213人看过
董事会
反收购策略：“毒丸工程”的药理学分析

2008年11月4日，深圳首富黄*如的**商厦及其一致行动人**投资深圳A股和B股市场，并购买了深国商5.09%的股份，正式上市深国商“毛*系统的突然袭击迫使深国商抛出毒丸计划，包括对原股东的分配和董事会的限制性选举规则，以抵制毛*制的大规模收购。但在11月29日召开的临时股东大会上，由于两位股东深圳**集团弃权，当日提交的三项议案均未通过，最终导致毒丸计划流产深圳*尚都丸计划：1.按原股东比例分配，即任何投资者取得公司10%以上股份的，经公司股东大会决议，公司可以按照投资者实际持有的股份数向投资者以外的所有注册股东发行新股或者配售股份，每年更换不超过三分之一的董事，董事长选举和罢免的通过率将从二分之一以上提高到三分之二以上，2009年，在纳斯达克上市的第九个城市宣布制定了毒丸计划。与深国商面对敌意收购一直死记硬背不同，九城实施毒丸计划是为了防患于未然。过去52周，九城股价最高已达28.5

2023-05-07

485人看过
上市公司
如何利用上市公司章程进行反收购策略？

如何利用上市公司章程进行反收购策略?公司法提升公司章程的地位，在公司章程当中规定反收购条款，也就不失为一种行之有效的办法。根据新公司法的规定，修改公司章程必须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过才行。只要在公司章程做出规定的事项，要对其作出修改不是一件很容易的事情。在章程当中反收购条款也就是非常理想的一种预防敌意收购的措施了。如果收购方想控制上市公司，其必须通过上市公司的董事会。而通过上市公司章程，对董事的提名方式、董事任职资格、更换等作出要求，就能很好的阻碍或者限制收购人实际控制上市公司。在董事的提名方式上，可以规定提名公司董事的股东的持股时间和比例的限制。如规定只有连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以提名董事。在提名董事人数方面，可以对股东提名董事人数进行限制。这特别适用于股权比较分散的公司，这样即使收购方取得上市公司较大比例的股份，由于提名董事人数的限

2023-06-05

245人看过

债权人
反并购策略之诉诸法律

即通过发现敌意收购人或收购过程中存在的法律缺陷或不符合法律的情形而向有关部门提起控告、申诉甚至向法院提起诉讼的手段而阻碍收购的方式。适用性分析：此是反收购战中的常用方式。此种反收购手段可起到使收购人直接终止或中止收购行为或者提高收购价格的作用，至少能起到拖延敌意收购人收购进程的作用，从而为目标公司采用白衣骑士或其他反收购策略争取到更多的时间。在中国法律环境下，《收购办法》、《并购规则》和《战投办法》对收购人的主体资格(主要是资质条件、实力及其认定)、收购过程的信息披露义务(主要是报告、申报程序)以及收购本身的合法性(主要是反垄断和产业准入和安全问题)均有严格规定，而收购人在此方面的违反或不合规则可能导致收购被有关部门暂停或停止的后果。显然，如目标公司发现敌意收购人存在违反上述规定的任何一种情形，掌握相关事实并获取相关证据后即可向有关部门提出控告或申诉，而如该控告、申诉导致有关部门立案，则至

2023-06-21

281人看过
增加注册资本
反并购策略之“毒丸”计划

反并购策略之毒丸计划毒丸计划通常指的是目标公司在遇到敌意收购时增加现有股东所持股份的表决权(即所谓超级投票权)或赋予其特殊性质的表决权(如否决权)或按优惠条件将现有股东所持优先股转换为普通股以及向现有股东或现有股东以外的特定的第三方(以优惠价格)配售或定向增发可转债、股份或认股权，而收购人相关持股表决权将减少甚至完全丧失。该计划通常以敌意收购人获取目标公司股份达到一定比例为触发条件。其一经触发，收购人持有目标公司的股份及表决权被大量摊薄，其效果就如同吞下毒丸般有害而痛苦。同时，毒丸还有另外一种形式，即兑换毒债，指在公司遭到恶意收购时，相关债券的持有人有权要求提前清偿借贷或将债券转换成股票。在后者，其可起到与毒丸相同的效果。而在前者，则与后述的焦土政策有重合之处。适用性分析：毒丸计划通常以允许股份类型的多样化(如在普通股之外，可存在优先股或其他特别类型股票方式)为前提，而在西方国家，由于其允

2023-06-05

142人看过
分公司
公司反并购方法及策略

股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的股东大会决定权模式，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：一、相互持股国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。二、员工持股这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时

2023-06-09

109人看过
股份有限公司
公司反收购策略在我国现行法的可行性

随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发育,公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径,受到我国政策的鼓励。整理提供收购的目的(或第一阶段的目的)在于夺取公司的控制权,收购人“越过目标公司管理层的头顶”直接与股东接触,且收购又往往导致目标公司的管理层被更换,所以在后者看来,收购常常带有明显的敌意。在敌意收购中,收购方一般总是遇到目标公司的抵抗,即反收购行为,唯因有了这种对抗,公司的控制权之争才更加激烈。反收购作为一种与收购相对应的防御行为,是公司面对收购的经常反应。而且,随着收购策略和技术的发展,又迫使人们不断创造和设计出新的反收购策略和技术,并由此涉及或产生了一系列的法律问题。但是,我国收购立法的滞后,使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导,这不利于公司收购及反收购的健康发展。本文旨就公司反收购策略问题进行探讨,以期对公司反收购运作的法律规制提出管见,以求教于同仁

2023-04-21

226人看过

股份有限公司
我国现行法律中反收购策略的可行性分析

1、对抗性反收购战略作用的理论分析公司的对抗性反收购战略是指目标公司收购目标公司后，目标公司对其收购活动所采取的各种战略。一般来说，对于敌意收购，目标公司往往会采取应对措施。对抗性反收购策略不同于预防性反收购策略。它是在收购现象发生后或收购过程中采取的一种反收购措施。以下将讨论几种常见的反收购策略新股发行的含义和分类股票或股份的发行可分为两种情况：一种是股份有限公司首次发行股票或股份，是设立股份有限公司的必要程序；第二，股份有限公司成立后，发行新股或者新股。本文所讨论的新股发行是指第二种情况按照不同的标准，IPO可以进行不同的分类。根据IPO目的的不同，可分为普通IPO和特殊IPO。前者是指公司以募集资金为目的发行新股，使公司总资产增加，规模扩大。后者是指公司为其他特殊目的发行的新股，如将公司全部或部分利润或公积金转增为新股，并按原股比例分配给股东；将公司发行的可转换公司债券转换为股票等专

2023-05-07

312人看过
股份有限公司
公司对抗性反收购策略法律问题研究

1、对抗性反收购战略作用的理论分析公司的对抗性反收购战略是指目标公司收购目标公司后，目标公司对其收购活动所采取的各种战略。一般来说，对于敌意收购，目标公司往往会采取应对措施。对抗性反收购策略不同于预防性反收购策略。它是在收购现象发生后或收购过程中采取的一种反收购措施。以下将讨论几种常见的反收购策略新股发行的含义和分类股票或股份的发行可分为两种情况：一种是股份有限公司首次发行股票或股份，是设立股份有限公司的必要程序；第二，股份有限公司成立后，发行新股或者新股。本文所讨论的新股发行是指第二种情况按照不同的标准，IPO可以进行不同的分类。根据IPO目的的不同，可分为普通IPO和特殊IPO。前者是指公司以募集资金为目的发行新股，使公司总资产增加，规模扩大。后者是指公司为其他特殊目的发行的新股，如将公司全部或部分利润或公积金转增为新股，并按原股比例分配给股东；将公司发行的可转换公司债券转换为股票等专

2023-05-07

336人看过
分公司
反并购策略之降落伞计划

在公司并购与反并购中，降落伞计划是目标公司设置的，旨在防止发生收购者在公司并购完成后对目标公司的管理人员和普通员工进行解雇的策略。为了解决目标公司管理人员及普通员工的可能会被解雇的后顾之忧，美国的公司首先创设了降落伞这一策略。在实际操作中，降落伞计划一般分为金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞。金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定，当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(解职费)、股票选择权收入或额外津贴。灰色降落伞是指主要向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证，根据工龄长短领取数周至数月的工资。锡降落伞是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。适用性分析：目标公司因敌意收购而引发上述大额对外支付将在较大程度上减少目标公司资产，故能在一定程度上起到阻吓敌意收购的效果。而如果支付成

2023-02-27

71人看过
公司章程
反并购策略之董事轮换制

董事轮换制(StaggeredBoardElection)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一(或其他比例)的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。美国现在有70%以上的上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意并购方在一次股东选举中就夺取被并购方的董事会控制权。一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意收购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购意图。总的来说，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。

2023-06-05

349人看过

公司章程
反并购策略之普通股驱鲨

普通股驱鲨是目标公司在资本结构之间插入一些防御措施来抵制并购，通常包括多种普通股、分段投票的普通股以及空白股等。多种普通股。许多西方反并购专家称只有那些拥有两种或两种以上普通股，而每种又分别具有不同的投票特权的企业才能真正抵挡住袭击。例如通常的普通股每股仅有一票投票权，但公司章程可规定另一种普通股可能达到每股十票投票权。此外，如果附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中，就可以有效地抵制敌意的报价。分段投票的普通股。在公司的章程中规定：普通股票的投票权随着股东拥有时间的增加而增加。投资者在开始购买股票时，每股仅一票，但投票权可以随着拥有时间的增加而不断递增，每股最高可达到千票投票权。空白股是企业领导者发行一种新的普通股，它的期限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来，一旦需要的时候就可以充分发挥其威力，挫败收购者。

2023-06-05

269人看过
股权收购
个人股权收购的企业策略

公司不得收购公司股份，但有下列情形之一的除外：1、减少公司注册资本；2、与持有公司股份的其他公司合并；3、向公司员工奖励股份；4、股东对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份的。《中华人民共和国公司法》规定，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。公司收购与股权转让的区别股权转让是单体行为，并不能一定取得目标公司的控制权。兼并收购是一个整体行为，要达到对目标公司的控制。收购是原公司股东以外的第三方收购公司股权，而股权转让有股东之间的转让和向原公司股东以外的第三人转让公司的股权，股权收购和资产收购的区别就是后者的税要高于前者。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持

2023-07-02

221人看过