非独立董事是指与公司或执行董事有一定利益关系并可能影响其独立判断的董事。被认为是非独立董事的人通常包括商业银行家、投资银行家、律师和其他为公司提供服务或商品的人。非独立董事可分为三种：一是内部董事，即上述所谓的股东董事（或资格股东）和员工董事；二、灰色董事，即上述内部董事的家庭亲属、公司律师、公司顾问、公司投资者和银行家；三、连锁董事，这是指外部董事在公司工作的首席执行官ＣＥＯ同时服务于外部董事自身的公司，亦即甲、乙双方相互在对方所属的公司中担任外部董事。事实上，连锁董事也属于灰色董事的范畴，只是因为他不同于一般的灰色董事，所以单独列出。这三位董事都有一个共同的特点，就是他们在个人利益等方面总是因为一些相关因素而无法自由公正地对公司事务做出自己独立的判断。例如，股东董事（或资格股东）具有股东和董事双重身份，根据所持股份、公司利益和工作业绩获得股利和董事报酬。员工董事在利益上也没有独立性，因为他的董事报酬与他的工作成绩正相关，由与他朝夕相处的管理层成员控制。至于灰色董事和连锁董事，由于与内部董事有利害关系，很容易互相照顾。这种非独立性必然会影响他们行权的公正性。

独立董事和非独立董事的区别

独立董事和非独立董事的区别具体如下：

1．任职方式不同。独立董事不担任除公司董事以外的其他职务，并且与公司及其主要股东，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

2．含义不同；

3．其他不同。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条规定

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

《中华人民共和国公司法》第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

《中华人民共和国公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

《中华人民共和国公司法》第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。