公司股权转让相关规定-法师兄

公司股权转让相关规定

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:41:32 372 人看过

（1）内部转移和外部转移，内部转让有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。外部股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）经股东同意转让的股权，享有对外转让的优先购买权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（3）在强制执行过程中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

（4）反对股东回购股份的权利及条件（1）公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的

（二）合并，（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会作出决议，修改公司章程，使公司存续

2.程序

股东大会决议通过后60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，除非公司章程另有规定

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股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。一、如何确定股权转让生效的时间股权转让从变更股东名册起生效。有限责任公司应当置备股东名册，股东转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记

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由于实践中情况的复杂性，可能出现当事人已签订股权转让协议，甚至完全履行了合同义务，但股东出资转让未在股东名册上记载的情况，而工商变更登记手续未办理或未办理的，将影响受让人的权利，引发纠纷。这里有一个分析在实践中，有些公司根本没有设立股东名册，因此股东不可能在股东名册上记载出资的转让情况。有的公司虽然有股东名册，但没有按照股东的要求将股东的出资转让情况记入股东名册。部分股东在转让出资后不要求或者提示公司变更股东名册。此时，股权转让是否具有法律效力？对当事人权益有何影响？如上所述，在没有特别约定的情况下，无论公司是否有股东名册，股东转让的出资未在股东名册上登记的，不影响股权转让的法律效力。《公司法》第三十六条还明确规定，“股东名册上记载”的出资转让在“股东转让其出资”之后“依法出资”，即股权转让发生法律效力后。但是，虽然股东之间的出资转让是有效的，股权转让是否对公司和第三人产生不利影响需要详细

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一、2004年8月28日前的旧的《中华人民共和国证券法》第三十七条，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。《证券法》第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告;属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。《证券法》第六十七条，禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。《证券法》第六十八条，下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：(一)发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员;(二)持有公司百分之五以上股份的股东;(三)发行股票公司的控股公司的高级管理

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《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。一、股权转让的方式股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部

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（1）有限责任公司需要其他股东的同意权。公司法规定股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意过半数同意是指除出让股东以外的其他股东过半数同意。（2）表决采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股权过半数。（3）股东同意权的行使程序：首先，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见；其次，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；最后，反对股东有购买义务，即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。股东必须在同意转让和购买之间作出选择。（4）其他股东的优先购买权。针对股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。一、公司章程对股权转让另有规定的该怎么处理公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并

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关于公司法转让股权转让的规定是：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。一、相关内容拓展公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利；另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权；对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为

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