1.保护中小股东的权益
董事会在公司治理结构中日益成为权力的中心,不可避免导致股东和经营层之间的利益冲突,引发内部人控制的现象。内部人控制使经营管理层事实上或法律上掌握了公司的控制权,董事会、监事会抑或董事、监事、高级管理人员,动用所控制的公司资源,以内幕交易、关联交易、虚假信息披露等手段,侵害中小股东利益的现象并不鲜见
法律为了更好地保护中小股东的利益,设计了累积投票、表决权限制、委托投票制等一系列制度,规定了董事、经理的注意义务与忠实义务,赋予了大股东对中小股东的诚信义务,但是这些制度只是公司内部的制约机制,当公司大股东、董事等内部人侵害公司利益时,公司因受内部人控制而怠于追究,中小股东所遭受的间接损害将得不到救济。股东派生诉讼制度,使中小股东通过外在司法力量追究侵害公司利益的人,惩罚、阻吓和教育公司管理层勤勉尽职,从而制衡董事和控股股东权力,维护中小股东的利益。
2.完善公司法人治理结构
公司法人治理结构的确定只是一种法律理想状态,它本身存在着一定的先天性缺陷,必须通过制度建设予以弥补,而股东派生诉讼制度便是公司监控之利器随着现代公司制度由股东会中心主义过渡到董事会中心主义,经营者的权力迅速膨胀,出现了经营者支配一切,所有者处于权利失控或半失控状态的情况。由最高经营者兼任董事长的董事会结构导致董事会非但不能对自身实行有效控制,反而受制于经营者,被称为内部人的经营者或控股股东势必将董事会玩弄于股掌之中。因此在以经营者为本位的公司治理结构中,由股东对经营者施以内在的或外在的控制也就十分必要。
3.规范公司运作机制
公司运作机制的不规范,同样会损害公司甚至中小股东的利益。表现在控制股东或实际控制人超越股东大会或董事会直接干预公司决策和经营,使公司的法人地位得不到真正的体现,公司没有了独立性;在关联交易中,控制股东或实际控制人说了算,无须开股东大会也不须进行公告,随意性大、数额也较大;控制股东或实际控制人还常常通过借款、违规担保等方式侵占公司大量资金,一旦被担保单位丧失还款能力则公司就必须承担连带责任,对公司造成很大的损失,从而损害中小股东的利益。当出现这种情况时,股东代表派生诉讼制度允许中小股东行使派生诉权,阻止控股股东损害公司或中小股东利益现象的发生。
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设立股东代表诉讼的制度价值
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股东代表诉讼制度是怎样的
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股东代表诉讼又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。 股东代表诉讼的原告必须是公司的股东,一人或多人都可以提起股东代表诉讼,但并非只要是... 更多>
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股东代表诉讼制度的被告是谁上海在线咨询 2023-03-01股东代表诉讼制度的被告是任何侵害公司利益,而公司无正当理由拒绝或怠于对其行使诉权的侵害人,包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、清算组成员以及其他任何人。
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论股东代表诉讼的作用是哪些?股东代表诉讼制度的用处是?上海在线咨询 2022-08-08股东代表诉讼制度是随着对少数股东权保护的加强而逐渐发展起来和不断完善的。在公司权力中心由股东大会转移至董事会和公司管理层后,股东权得不到充分保护和救济的社会问题日益突出。股东代表诉讼制度即属于为此而设计的诸多法律制度中的一种,其功能主要体现在以下两个方面:其一是救济功能,即在公司利益受到董事、监事、高级管理人员、控股股东以及其他人的非法侵害时,通过股东提起代表诉讼的方式,使公司及时获得经济赔偿或其
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股东代表诉讼制四川在线咨询 2023-02-16股东代表诉讼制成为维权利器的方式是: 1.将公司作为实质上的原告最合适。若原告股东胜诉,其利益归属于公司,也就顺理成章; 2.代表诉讼的被告是因对公司实施不正当行为而对公司负有民事责任的当事人。
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股东代表诉讼制度的概念和特征宁夏在线咨询 2023-03-01股东代表诉讼,又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时公司的股东即以自己的名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。 我国公司法第149条规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。在发生该条规定的情形时,公司法接着在第151条规定,董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责
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论股东代表诉讼制度的功能何在内蒙古在线咨询 2023-03-10其功能主要体现在以下两个方面: 1、救济功能,即在公司利益受到董事、监事、高级管理人员、控股股东以及其他人的非法侵害时,通过股东提起代表诉讼的方式,使公司及时获得经济赔偿或其他救济,保护公司的合法权益,并最终保护全体股东的合法权益。 2、预防功能,即通过增加公司董事、监事、高级管理人员、控股股东等相关人员从公司谋取不当利益的风险成本,从而起到预防、减少该类行为的作用。