天土力可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。

可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。

可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权,其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响

一、投资者参与可交换公司债券业务，应当注意哪些事项?

投资者应当充分关注可交换公司债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。

投资者参与可交换公司债业务，首先需要注意，可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的上市公司股票，届时投资者可以选择换股或者不换股。

其次，可交换公司债券可能会出现停牌或者暂停换股事宜。根据《实施细则》规定，可交换公司债券上市期间，当预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停牌的，上交所可视情况对可交换公司债券停牌;当预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请停牌及暂停可交换公司债券换股。

再次，《实施细则》要求，发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。投资者应当留意募集说明书对于此情形的具体约定，切实保护自身的合法权益。

此外，考虑到可转换债券业务目前已经比较成熟，为了便于投资者参与可交换公司债券的相关业务，可交换公司债券的赎回、回售、付息与本息兑付等业务将参照上交所可转换公司债券的相关规定办理。

二、上交所对可交换公司债券在上市交易方面有何安排?

可交换公司债券，就其本质而言，是包含了换股条款的公司债券。因此，其上市交易的很多方面与公司债券的相关规定保持了一致，如可交换公司债券参照适用公司债券上市交易的分类管理标准，参照适用公司债券的投资者适当性要求，引入受托管理人要求，实行净价交易等。

三、可交换公司债券发行人是股东而不是公司，上交所如何规范他们的行为以保证投资者的合法权益?

可交换公司债券上市期间，发行人等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。考虑到可交换公司债券的特点及其换股功能，相比公司债券信息披露要求，上交所《实施细则》作出了特殊规定，以充分保证投资者的合法权益。