尊敬的审判员：

XX律师事务所接受XXX的委托，就与XXX物业管理费纠纷一案，指派我为代理人。

在庭审中，本代理人对本案有关事实、证据及法律后果、如何处理等均发表了意见，现再发表如下代理意见，请法庭予以充分考虑并采纳：

一、人民法院非本案的管辖机构。

本案为物业管理费纠纷，原告与xx地区xX地产发展有限公司于2004年1日签订的《物业管理委托合同》第十条(四)和《业主公约》第四条(四)约定深圳仲裁委员会为解决争议机构。xx市xX地产发展公司与原告在签订物业管理委托合同是代表xx小区全体业主签订的，原告提起对被告的诉讼也是依据《物业管理委托合同》，因此，原告与深圳海X地产发展有限公司签订的《物业管理委托合同》中的仲裁条款亦适用于被告。因此，本案不属于人民法院管辖范围，已经受理的应当驳回起诉。

二、《物业管理委托合同》违法无效。

原告不具有与被告签订《物业管理委托合同》的合同主体资格。

根据《物业管理条例》第二十四条：“国家提倡建设单位按照房地产开发与物业管理相分离的原则，通过招投标的方式选聘具有相应资质的物业服务企业。”和《前期物业管理招标投标管理暂行办法》第三条：“住宅及同一物业管理区域内非住宅的建设单位,应当通过招投标的方式选聘具有相应资质的物业管理企业”的有关规定，深圳市**地产发展有限公司(以下简称**公司)建设的住宅物业，海X公司违反法律的强制性规定，未通过招投标的方式选聘具有相应资质的物业服务企业，而是直接指定其子公司即原告作为物业服务企业，明显违反法律规定。

三、“事实物业服务”是违法的强行服务，业主有权拒绝向原告交纳物业管理费及相关费用。

原告提起诉讼所谓的依据为《物业管理委托合同》的合同期限为2004年1月1日起至2005年12月31日止，该合同到期后原告与被告至今未签订新的物业服务合同，根据《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条：“物业服务合同的权利义务终止后，业主委员会请求物业服务企业退出物业服务区域、移交物业服务用房和相关设施，以及物业服务所必需的相关资料和由其代管的专项维修资金的，人民法院应予支持。物业服务企业拒绝退出、移交，并以存在事实上的物业服务关系为由，请求业主支付物业服务合同权利义务终止后的物业费的，人民法院不予支持。”原告以无合同依据的所谓“事实上的物业服务”起诉被告，法院应当予以驳回。

四、原告与xx市xX地产发展有限公司具有连带关系，在xX公司未向被告履行债务之前，被告有权拒绝向原告履行“债务”。

贵院于2006年判决了被告小区80户业主起诉开发商xx市xX地产发展有限公司迟延交楼的诉讼，由xX公司对80户业主进行赔偿。而该公司一直无视法律，拒绝履行贵院的生效判决，多次转移资产，以至这80户业主的赔偿款至今未得到执行，致使部分业主至今未能领到房产证。

而本案原告正是xX公司的子公司，与xX公司的法定代表人同为XXX，二公司住所地xx市XXX，根据《公司法》第二十条：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”，因此被告有权拒绝向原告支付费用。

被告代理人：颜XX

20XX年XX月XX日