并购中的尽职调查是什么-法师兄

并购中的尽职调查是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 17:34:38 310 人看过

在并购准备阶段，并购的尽职调查是非常重要的。在重大并购交易中，应当对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、行业背景、财务状况和人员状况是必须首先调查的基本事项，目标公司的主体资格、批准和授权是必须首先调查的基本事项，调查目标公司股东的状况，以及目标公司是否具备参与并购的合法资格；第二，目标公司是否具有从事营业执照设立的特定行业或经营项目的特定资质；第三，审查目标公司本次并购是否取得必要的批准和授权（法人企业需经董事会或股东大会批准，非法人企业需经职工大会或上级主管部门批准，并购方为外商投资企业的，还需经外贸主管部门批准），目标公司的产权结构和内部组织结构目标企业的性质可以是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业。目标企业的不同性质对并购计划的设计有着重要的影响第三，目标公司的重要法律文件和重大合同在调查中要特别注意：目标公司及其所有子公司和合作伙伴的董事、经理名单；与上述单位和人员签订的书面协议、备忘录、保证书等。在合同审查过程中，主要考虑以下因素：合同的有效期；公司在本合同项下的责任和义务；重大违约；违约责任；第四，目标公司的资产状况包括动产、不动产、知识产权和财产证明文件，特别是大额应收账款和应付账款。有时合同签订后还需要进一步调查。调查结果可能影响并购价格或其他整体问题

第五，目标公司人力资源状况

人力资源状况主要包括：目标公司主要管理人员概况；目标公司的员工福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳动关系等

第六，目标公司的法律纠纷和潜在债务

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一、不良资产的特性特殊性：不良资产属非标产品，其估值定价有特殊性对从业人员有较高的专业能力及风险判断的要求；差异性：不良资产所在的市场环境、法律环境不同需深入了解地方环境，掌握丰富的信息渠道；复杂性：不良资产的个体项目涉及的利益相关方复杂需掌握较高的谈判技巧、协调能力及经验积累。二、尽职调查的定义调查人员通过核查项目档案，勘察或核实抵质押物及实物，走访债务人、保证人、股权企业及关联第三人等，收集和整理资产信息，对有关信息核查、分析、评价和验证，填写尽职调查工作表，汇总有关资料的一系列工作。三、尽职调查的分类按调查途径分类，可分为现场调查、非现场调查和外围调查。按调查对象和范围分类，可以分为全面调查和抽样调查。按调查人员分类，可分为内部调查和外部调查。四、调查方法（1）全面调查（2）重点调查ａ．选择重点项目逐案调查重要性原则：债权金额较大（贷款余额由从高到低排列后总额超过资产包80％的项目）

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一、什么是律师尽职调查律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。二、律师尽职调查的主要内容与范围(一)律师尽职调查范围：1、境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。2

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