2005年6月1，威尔斯(原告)受聘担任法国A集团设立于中国的外商独资某汽车制造公司(被告)的总经理职务，与该公司签订《劳动合同》一份。双方在合同中约定了威尔斯的工作内容、工作制度、工资、奖金、补贴以及违约责任、合同解除等内容。对于法律适用，合同第6条约定：双方在履行本合同中发生的争议，由美国怀俄明州法院管辖并适用美国怀俄明州的法律处理。合同签订后，因威尔斯不尽职守，严重违反工作制度，该公司于2005年10月10日通知威尔斯离开公司，又于10月30日发出了终止劳动合同的书面通知。2006年1月10日，原告向某区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，因超过仲裁申请期限，仲裁委员会于2006年2月2日作出《不予受理案件通知书》。2月10日，原告起诉至人民法院，要求被告赔偿其工资、奖金、保险等损失56万美元(折合人民币463万元)。

一、本案所涉及的管辖权问题

《劳动合同》所约定的美国怀俄明州法律，与《劳动合同》没有客观联系，超出了国际私法关于选择法律的空间范围的选择原则：A集团是根据法国法律在法国境内成立并续存的跨国集团公司，在包括中国在内的许多国家从事汽车生产业务，其总部位于法国巴黎，而非美国;某汽车制造公司是法国A集团的一部分，是根据中国法律设立于中国境内的外商独资企业，在美国并没有任何法律上的母公司;原告一直在中国居住，面试和《劳动合同》的签订也是在中国某市;原告履行《劳动合同》的地点位于某汽车制造公司的住所地中国某市。汽车制造公司决定终止与原告的劳动关系，正是基于原告未能遵守《劳动合同》条款，履行其工作职责。当《劳动合同》被有因解除时，被告在中国境内。汽车制造公司是在中国设立的外商独资企业，是中国法人，原告威尔斯是美籍华人，双方的劳动关系主体是中国法人与外籍雇员而非外国公司与美国人。

二、本案所含国际私法的意思自治原则

1、对于当事人以意思自治原则选择法律的方式，可以通过当事人明示的书面选择予以认定，也可以通过当事人积极的行为来认定。法院不应仅承认当事人的明示选择而否认当事人以积极的行为所默示表达的真实意思表示。2、本案原被双方已通过积极的行为默示接受中国法律处理纠纷的真实意思表示。原告的仲裁申请及提起的本案之诉，与汽车制造公司的答辩意见，足以说明双方同意接受中国法律处理纠纷的真实意思表示。尽管双方约定由美国怀俄明州法院管辖并适用美国怀俄明州的法律处理合同的争议，但原告在劳动争议发生后，根据我国《劳动法》提出劳动争议仲裁申请，继而在我国《劳动法》规定的期限内向人民法院提起民事诉讼，足以表明原告是接受中华人民共和国法律的管辖并据此行事的。至今，答辩期已过，某汽车制造公司既未对法院的管辖权提出异议，也未向原告或人民法院提出按《劳动合同》约定的美国怀俄明州法律为本案准据法的意图。显而易见，双方以积极的行为表达了默示接受中国法律处理纠纷的真实意思表示。

三、本案所涉及准据法约定的效力问题

当事人选择美国怀俄明州法律处理我国境内的劳动争议，违背了我国现行法律的强制性规定。如果适用美国怀俄明州法律，将根本否定我国关于劳动争议处理的强制性规定，侵害我国法律的严肃性和权威性，产生诸多难以克服的法律困难。1.我国《劳动法》、最高人民法院的司法解释及各部委办局制定的规章中，对劳动就业管理、劳动合同的管理、最低工资制度、社会劳动保障、违反劳动法的行政处罚、劳动争议处理的仲裁前置程序、诉讼程序等内容均作出了系统的规定，构成我国完整统一、不可分割的劳动法律体系。这一法律体系，是建立在我国的社会经济制度之上的，我国劳动法的性质、立法宗旨、根本任务特别是关于雇工与雇主的关系与美国劳动法有着本质的区别，如适用美国怀俄明州法律，则本案会形成在诉讼程序上适用我国《劳动法》，而实体上适用美国法的尴尬局面。这将根本否定我国关于劳动争议处理的强制性规定，割裂我国劳动法律体系的统一性，给我国的劳动法律体制带来根本的破坏和混乱。2.由于美国是联邦制国家，其法律体系与中国存在着很大的差别。美国联邦政府只有在宪法规定的由各州授权的区域内拥有立法权，其他立法权归各州所有。还应注意的是，普通法体系在该体系中也并不是处处相同的——其原则非常相似，但实际法律的具体细节可能会因管辖区域的不同而存在很大的差别。3.由于我国和美国在生产资料所有制和社会基本经济制度方面的迥异，劳动在两国存在本质的区别，美国在资本主义制度下的劳动法律规范审理发生于我国境内的劳动争议，与我国的社会主义制度是相抵触的，也不具有可操作性。因此，适用美国怀俄明州法律处理本案的劳动合同争议将带来诸多难以克服的法律困难。